Wie erft mijn aandelen in mijn bv als ik overlijd?

Juridisch gezien erven uw erfgenamen de aandelen in uw besloten vennootschap (bv) bij uw overlijden, aangezien deze deel uitmaken van uw nalatenschap. Fiscaal leidt dit tot belastingheffing over een aanmerkelijk belang, tenzij er sprake is van specifieke regelingen zoals de wettelijke verdeling bij een huwelijk of geregistreerd partnerschap, die uitstel van inkomstenbelasting bieden.

Wanneer u als aandeelhouder van een bv overlijdt, worden de aandelen automatisch onderdeel van uw nalatenschap. Uw erfgenamen, die volgens het wettelijk erfrecht of een testament worden bepaald, treden dan in uw plaats als eigenaar van deze aandelen. Dit geldt ook wanneer u als directeur-grootaandeelhouder (DGA) en enig bestuurder overlijdt; de aandelen vallen dan in de nalatenschap. De overdracht van de aandelen dient plaats te vinden volgens de regels die binnen de bv gelden, vaak vastgelegd in de statuten van de vennootschap.

De erfgenamen die de aandelen erven, worden daarmee de nieuwe eigenaren van de aandelen in de bv. Dit kan gedeeltelijk of geheel zijn, afhankelijk van de verdeling van de erfenis. De juridische afwikkeling hiervan volgt de bepalingen van het Burgerlijk Wetboek, dat het erfrecht regelt.

Fiscaal heeft het erven van aandelen in een bv, zeker bij een aanmerkelijk belang, belangrijke gevolgen. Een aanmerkelijk belang is doorgaans het bezit van ten minste 5% van de aandelen in een vennootschap. Bij overlijden wordt dit aanmerkelijk belang belast met inkomstenbelasting. Deze belasting wordt geheven via een fictieve verkoop van de aandelen in de bv op het moment van overlijden, zoals bepaald in de Wet inkomstenbelasting.

Er zijn echter situaties waarin de fiscale gevolgen anders uitpakken, met name voor de langstlevende partner:

• Wettelijke verdeling: Als u getrouwd bent of een geregistreerd partnerschap heeft en geen testament heeft opgesteld, is de wettelijke verdeling van toepassing. Dit betekent dat de langstlevende partner de gehele nalatenschap erft, inclusief de aandelen in de bv. De kinderen krijgen een vordering op de langstlevende partner. Dit heeft als voordeel dat de ondernemingsoverdracht aan de langstlevende partner plaatsvindt, waardoor de continuïteit gewaarborgd blijft.
• Belastinguitstel voor langstlevende: Bij het overlijden van een van de echtgenoten met aandelen in een eigen bv, is het mogelijk om inkomstenbelasting te besparen door de aandelen op naam van de langstlevende te zetten. Dit leidt tot uitstel van inkomstenbelasting over de meerwaarde van de aandelen. De belastingheffing over het aanmerkelijk belang wordt dan doorgeschoven naar het moment dat de langstlevende partner de aandelen daadwerkelijk verkoopt of overlijdt.

De specifieke voorwaarden en procedures voor de voortzetting en overdracht van aandelen zijn vaak vastgelegd in de statuten van de bv of in een aandeelhoudersovereenkomst. Het is raadzaam om deze documenten tijdig te controleren en, indien nodig, aan te passen om ongewenste situaties na overlijden te voorkomen en de continuïteit van de onderneming te waarborgen.