Wat betekent "volledige ratchet" in de beleggingswereld?

Een volledige ratchet-clausule in de beleggingswereld is een krachtige anti-verwateringsbepaling die vroege investeerders beschermt door hun effectieve aandelenprijs te verlagen naar de laagste prijs van een toekomstige financieringsronde. Dit betekent dat als een bedrijf later tegen een lagere waardering kapitaal ophaalt (een 'down round'), de eerdere investeerders extra aandelen ontvangen om hun oorspronkelijke investering te compenseren alsof zij tegen die lagere prijs hadden geïnvesteerd, ongeacht de oorspronkelijke hogere prijs.

Deze clausule wordt vaak opgenomen in investeringsovereenkomsten, met name in de venture capital-sector, om de belangen van de eerste investeerders te waarborgen. Het hoofddoel is om het risico van waardevermindering van hun investering te mitigeren als het bedrijf in een latere fase minder succesvol blijkt dan aanvankelijk verwacht. Hoewel beleggers risico moeten lopen om rendement na te streven via beleggingen, zoals in een permanente negatieve rente-wereld, biedt een volledige ratchet een specifieke bescherming tegen een dalende waardering van het bedrijf zelf.

De werking van een volledige ratchet is relatief eenvoudig, maar de impact kan aanzienlijk zijn. Wanneer een bedrijf een nieuwe financieringsronde afsluit tegen een lagere prijs per aandeel dan de prijs die eerdere investeerders betaalden, wordt de effectieve aankoopprijs van die eerdere investeerders aangepast naar de nieuwe, lagere prijs. Dit gebeurt door hen extra aandelen toe te kennen, waardoor hun eigendomspercentage in het bedrijf toeneemt en de verwatering van hun belang wordt gecompenseerd.

Een voorbeeld verduidelijkt de impact van een volledige ratchet:

Stel, een investeerder (Investeerder A) investeert €1.000.000 in een startup en ontvangt hiervoor 1.000.000 aandelen, wat neerkomt op een prijs van €1,00 per aandeel. Een jaar later heeft de startup meer kapitaal nodig, maar de markt is verslechterd. Het bedrijf haalt een nieuwe financieringsronde op (de 'down round') waarbij nieuwe investeerders (Investeerder B) aandelen kopen voor €0,50 per aandeel.

• Zonder volledige ratchet: De aandelen van Investeerder A zouden verwateren door de nieuwe uitgifte tegen een lagere prijs. Hun investering van €1,00 per aandeel blijft nominaal hetzelfde, maar de waarde van hun belang is gedaald.
• Met volledige ratchet: De effectieve prijs per aandeel van Investeerder A wordt verlaagd naar €0,50. Om dit te bereiken, ontvangt Investeerder A extra aandelen. In dit geval zou Investeerder A, voor de oorspronkelijke investering van €1.000.000, in totaal 2.000.000 aandelen moeten bezitten (omdat €1.000.000 / €0,50 = 2.000.000 aandelen). Investeerder A ontvangt dus 1.000.000 extra aandelen zonder extra betaling.

Dit mechanisme kan een aanzienlijke impact hebben op de verdeling van het eigendom binnen het bedrijf, met name voor de oprichters en eventuele latere investeerders die geen volledige ratchet-bescherming hebben. Het eigendomspercentage van de oprichters kan hierdoor sterk dalen, wat hun motivatie en controle kan beïnvloeden.

De volledige ratchet is de meest agressieve vorm van anti-verwatering. Er bestaan ook mildere varianten, zoals de 'weighted average ratchet'. Het verschil zit in de manier waarop de aanpassingsprijs wordt berekend:

De keuze voor een volledige of gewogen gemiddelde ratchet is een belangrijk onderhandelingspunt bij financieringsrondes en weerspiegelt de machtsverhouding tussen investeerders en oprichters. Rijke beleggers die op zoek zijn naar zekerheid, zoals de vermogenrijke beleggers die soms investeren in beleggingen met gegarandeerd rendement, zullen vaak de voorkeur geven aan de sterkere bescherming van een volledige ratchet.