Wat is het verschil tussen een stichting en een STAK?
Het essentiële verschil tussen een stichting en een Stichting Administratiekantoor (STAK) ligt in hun primaire functie. Een gewone stichting is opgericht om een ideëel, sociaal of maatschappelijk doel te realiseren zonder winstoogmerk, waarbij eventuele winsten aan dit doel worden besteed. Een STAK daarentegen is een specifieke variant van een stichting die is ontworpen om aandelen te beheren en de juridische eigendom daarvan te scheiden van de economische rechten, door middel van het uitgeven van certificaten.
Een gewone stichting is een Nederlandse rechtspersoon die wordt opgericht met een bepaald doel. Dit doel kan variëren van het bevorderen van een maatschappelijk belang, het beheren van een vermogen voor een goed doel, tot het organiseren van culturele of sportieve activiteiten. Kenmerkend is dat een stichting geen leden of aandeelhouders heeft en geen winst mag uitkeren aan oprichters of bestuurders. Alle inkomsten en winsten moeten ten goede komen aan het statutaire doel van de stichting.
Een Stichting Administratiekantoor (STAK) is, zoals de naam al aangeeft, een stichting die specifiek is opgericht voor het administreren van aandelen. De STAK bezit de juridische eigendom van de aandelen van een onderneming en geeft in ruil daarvoor certificaten van aandelen uit aan de certificaathouders. Dit mechanisme creëert een duidelijke scheiding: de STAK oefent het stemrecht uit dat verbonden is aan de aandelen, terwijl de certificaathouders de economische rechten behouden, zoals het recht op dividend. Dit wordt vaak toegepast om zeggenschap te centraliseren of om werknemers of familieleden economisch te laten participeren zonder stemrecht.
De belangrijkste juridische en praktische verschillen zijn als volgt:
- Doel en functie:
- Stichting: Heeft een ideëel, sociaal of ander specifiek doel, vaak zonder winstoogmerk. De focus ligt op het realiseren van dit doel.
- STAK: Het hoofddoel is het beheren en certificeren van aandelen van een vennootschap. Het dient als een juridisch instrument om de zeggenschap en het economische belang van elkaar te scheiden.
- Eigendom en zeggenschap:
- Stichting: De stichting zelf is de eigenaar van haar vermogen. De bestuurders oefenen de zeggenschap uit conform de statuten.
- STAK: De STAK is de juridische eigenaar van de aandelen van de vennootschap. De stemrechten die verbonden zijn aan deze aandelen worden uitgeoefend door het bestuur van de STAK. De certificaathouders hebben de economische rechten (zoals recht op dividend) maar geen stemrecht in de vennootschap.
- Oprichting en gebruik:
- Stichting: Kan door iedereen worden opgericht voor diverse doeleinden, van goede doelen tot het beheren van familievermogen.
- STAK: Wordt vaak opgericht door de rechtspersoon waarin de aandelen worden uitgegeven. Dit wordt veel toegepast bij werknemersparticipatie, bedrijfsopvolging, of om de zeggenschap binnen een familiebedrijf te consolideren.
De tabel hieronder vat de kernverschillen samen:
| Kenmerk | Stichting (algemeen) | Stichting Administratiekantoor (STAK) |
|---|---|---|
| Primair doel | Realiseren van een ideëel of sociaal doel | Beheer en certificering van aandelen |
| Winstoogmerk | Mag geen winst uitkeren aan oprichters/bestuurders | Kan winst genereren via aandelenbezit, maar keert deze uit als dividend aan certificaathouders |
| Aandelenbezit | Bezit doorgaans geen aandelen als primair doel | Bezit de aandelen van een vennootschap |
| Zeggenschap | Bestuur oefent zeggenschap uit over stichtingsvermogen | Bestuur oefent stemrecht uit over de geadministreerde aandelen |
| Economische rechten | Geen directe uitkering van economische rechten | Certificaathouders hebben de economische rechten (dividend) |
| Juridische eigendom | De stichting zelf | De STAK is juridisch eigenaar van de aandelen |
Een veelvoorkomende misvatting is dat een STAK een volledig aparte rechtsvorm is, los van de stichting. In werkelijkheid is een STAK een specifieke toepassing van de stichtingsvorm, waarbij de statuten en het doel specifiek gericht zijn op het administratiekantoor-principe. De basisprincipes van een stichting, zoals het ontbreken van leden en het niet uitkeren van winst aan oprichters of bestuurders, blijven ook voor een STAK gelden, zij het dat de winsten via certificaten worden doorgegeven aan de economische eigenaren.