Wanneer is er geen prospectusplicht?

De prospectusplicht is niet altijd van toepassing; er zijn diverse wettelijke vrijstellingen. Deze vrijstellingen gelden onder meer voor aanbiedingen met een totale waarde onder de €5.000.000 in Nederland binnen een periode van 12 maanden, aanbiedingen gericht aan uitsluitend gekwalificeerde beleggers, of wanneer de nominale waarde per effect hoog is. Specifieke voorwaarden en meldplichten bij de AFM zijn van toepassing bij het gebruikmaken van deze uitzonderingen.

De prospectusplicht, vastgelegd in de Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Europese Prospektrichtlijn, heeft als doel beleggers te beschermen door te zorgen voor transparante en volledige informatie bij het aanbieden van effecten. Echter, in bepaalde situaties wordt aangenomen dat deze bescherming op een andere manier is gewaarborgd, of dat de administratieve last van een prospectus onevenredig is. Hieronder vindt u de belangrijkste situaties waarin een prospectus niet verplicht is.

• Aanbiedingen met een beperkte totale waarde (Nederland): Voor aanbiedingen van effecten met een totale tegenwaarde van minder dan €5.000.000 binnen een periode van 12 maanden is er geen prospectusplicht. Dit geldt specifiek voor Nederland. Aanbieders moeten echter wel voldoen aan een aantal strikte voorwaarden. Zo is een melding bij de Autoriteit Financiële Markten (AFM) vóór de uitgifte verplicht, moet er een informatiebrochure in een voorgeschreven format beschikbaar zijn, en dient de aanbieder de specifieke waarschuwing 'Let op! U belegt buiten AFM-toezicht. Geen prospectusplicht voor deze activiteit.' duidelijk te vermelden.
• Aanbiedingen aan gekwalificeerde beleggers: Wanneer een aanbod van effecten uitsluitend gericht is aan gekwalificeerde beleggers, is een prospectus niet vereist. Gekwalificeerde beleggers zijn professionele marktpartijen die geacht worden voldoende kennis en ervaring te hebben om de risico's van een belegging zelfstandig te kunnen inschatten.
• Aanbiedingen aan een beperkt aantal niet-gekwalificeerde beleggers (EU): Een prospectus is eveneens niet verplicht wanneer een aanbod gericht is aan minder dan 100 niet-gekwalificeerde beleggers in de Europese Unie. Dit is vastgelegd in artikel 2, lid 1e van de Europese Prospektrichtlijn.
• Hoge nominale waarde per effect: Voor bedrijfsobligaties met een minimum nominale waarde van €100.000 per obligatie is de prospectusplicht niet van toepassing. Deze uitzondering is bedoeld voor aanbiedingen aan beleggers die door de omvang van hun investering geacht worden voldoende expertise te hebben.
• Kleine emissies (EU): Binnen de Europese Unie is er geen prospectusplicht voor emissies met een totaalvolume onder €8.000.000. Dit is een bredere drempel die voor de gehele EU geldt, in tegenstelling tot de specifiek Nederlandse drempel van €5.000.000.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM) houdt toezicht op de naleving van deze regels. Hoewel er in deze situaties geen prospectusplicht is, betekent dit niet dat er geen toezicht is of dat beleggers volledig onbeschermd zijn. De aanbieder heeft nog steeds de plicht om correcte en niet-misleidende informatie te verstrekken.

Rekenvoorbeeld: Vrijstelling voor kleine aanbiedingen

Stel, een innovatieve start-up in Nederland wil in 2026 €4.500.000 ophalen bij het publiek door middel van het uitgeven van obligaties. Omdat dit bedrag onder de €5.000.000 grens valt voor aanbiedingen in Nederland binnen een periode van 12 maanden, is de start-up vrijgesteld van de prospectusplicht. Dit bespaart de start-up aanzienlijke kosten voor het opstellen, indienen en laten goedkeuren van een volledig prospectus, die doorgaans kunnen oplopen tot €50.000 tot €150.000 of meer. De start-up moet echter wel een melding doen bij de AFM, een informatiebrochure opstellen en de verplichte waarschuwing 'Let op! U belegt buiten AFM-toezicht. Geen prospectusplicht voor deze activiteit.' duidelijk communiceren aan potentiële beleggers.

Vergelijking van drempelbedragen

De drempelbedragen voor vrijstelling van prospectusplicht kunnen verschillen per jurisdictie en regelgeving. Hieronder een overzicht van de belangrijkste drempels:

Deze vrijstellingen zorgen ervoor dat kleinere ondernemingen en specifieke aanbiedingen efficiënter kapitaal kunnen aantrekken, zonder de zware administratieve en financiële lasten die gepaard gaan met een volledig prospectus. Het is echter essentieel om de specifieke voorwaarden en meldplichten nauwkeurig na te leven om boetes of andere juridische consequenties te voorkomen.