Wat zijn beschermingsprefs?

Beschermingsprefs, een afkorting voor beschermingspreferente aandelen, zijn een specifieke vorm van preferente aandelen die primair dienen om een vennootschap te beschermen tegen vijandige overnames. Ze worden ingezet om de bestaande machtsverhoudingen binnen de algemene vergadering van aandeelhouders te beïnvloeden of om een onvriendelijke overname af te wenden, waarbij het motief van kapitaalvoorziening niet op de eerste plaats staat of geheel ontbreekt.

Het belangrijkste doel van beschermingsprefs is het versterken van de positie van het zittende bestuur of de bestaande aandeelhouders bij een poging tot overname. Door de uitgifte van deze aandelen kan de zeggenschap in de vennootschap snel verschuiven naar een bevriende partij, waardoor een potentiële overnemer minder stemrecht krijgt en zijn poging tot overname wordt bemoeilijkt. Dit maakt beschermingsprefs een krachtig instrument in de verdediging tegen ongewenste invloeden van buitenaf.

Een veelvoorkomende misvatting is dat alle preferente aandelen primair worden uitgegeven voor kapitaalvoorziening. Bij beschermingsprefs is dit echter niet het geval. Het motief van kapitaalvoorziening staat bij deze aandelen niet op de eerste plaats, of ontbreekt zelfs geheel. De uitgifte van beschermingsprefs vindt uitsluitend plaats om de daaraan verbonden zeggenschap te verkrijgen of te behouden, niet om extra kapitaal aan te trekken voor de onderneming.

Beschermingspreferente aandelen onderscheiden zich van andere typen aandelen door een aantal specifieke kenmerken:

• Niet volledig volgestort: In tegenstelling tot veel andere aandelen worden beschermingsprefs doorgaans niet volledig volgestort. De storting blijft in de regel beperkt tot slechts 25% van het nominale bedrag, wat de wettelijke ondergrens is. Dit betekent dat de houder met een relatief kleine investering een aanzienlijk deel van de zeggenschap kan verwerven.
• Op naam gesteld: Deze aandelen luiden op naam. Dit maakt het mogelijk om de zeggenschap gericht toe te wijzen aan specifieke, vaak bevriende, partijen die de belangen van de zittende directie of grootaandeelhouders ondersteunen.
• Cumulatief winstgevend: Beschermingsprefs zijn meestal cumulatief winstgevend. Dit houdt in dat de houder recht heeft op preferent dividend. Als in een bepaald jaar geen dividend wordt uitgekeerd, dan wordt dit recht meegenomen naar de volgende jaren totdat het alsnog wordt voldaan.
• Inbreng in geld: Hoewel het primaire doel niet kapitaalvoorziening is, is de gebruikelijke inbreng voor deze aandelen wel in geld.