Hoe worden aandelen in een bv belast?

Aandelen die binnen een bv worden gehouden, vallen onder de vennootschapsbelasting bij de bv zelf en onder de inkomstenbelasting in box 2 bij de aandeelhouder wanneer er winst wordt uitgekeerd. De fiscale behandeling hangt af van de aard van de bv en de relatie met de aandeelhouder, waarbij onderscheid wordt gemaakt tussen het vermogen van de bv en het privévermogen van de aandeelhouder.

De fiscale behandeling van aandelen binnen een bv begint bij de bv zelf. Een bv is een zelfstandig belastingplichtige entiteit, wat betekent dat zij vennootschapsbelasting (VPB) betaalt over haar winsten. Deze winsten kunnen onder meer voortkomen uit de waardestijging van de aandelen die de bv bezit, of uit dividenden die de bv ontvangt op die aandelen. Voor 2024 bedraagt het VPB-tarief 19% over de eerste €200.000 winst, en 25,8% over het meerdere. De deelnemingsvrijstelling kan van toepassing zijn op dividenden en verkoopwinsten van deelnemingen, waardoor deze onder voorwaarden zijn vrijgesteld van VPB.

Wanneer de bv winst uitkeert aan haar aandeelhouder(s) in de vorm van dividend, of wanneer de aandeelhouder zijn aandelen in de bv verkoopt, komt de belastingheffing in beeld voor de privépersoon. Deze inkomsten vallen in Nederland onder box 2 van de inkomstenbelasting, als inkomen uit aanmerkelijk belang. Dit betreft zowel reguliere voordelen (zoals dividenden) als vervreemdingsvoordelen (zoals winst bij verkoop van aandelen in de eigen bv). Voor 2024 zijn er twee schijven in box 2: 24,5% over de eerste €67.000 aan inkomsten uit aanmerkelijk belang, en 33% over het meerdere.

Bij de uitkering van dividend houdt de bv dividendbelasting in, die momenteel 15% bedraagt. Deze ingehouden dividendbelasting kan de aandeelhouder verrekenen met de verschuldigde inkomstenbelasting in box 2. Dit voorkomt dubbele belastingheffing op hetzelfde inkomen.

De belangrijkste aspecten van de belastingheffing op aandelen in een bv zijn:

• Vennootschapsbelasting (VPB): De bv betaalt VPB over haar winsten, inclusief winsten uit beleggingen in aandelen die de bv zelf bezit.
• Inkomstenbelasting box 2: De aandeelhouder betaalt inkomstenbelasting in box 2 over uitgekeerde dividenden en de winst bij verkoop van aandelen in de eigen bv.
• Dividendbelasting: De bv houdt dividendbelasting in op uitgekeerde dividenden, die de aandeelhouder kan verrekenen met zijn inkomstenbelasting in box 2.

Ter illustratie van de gecombineerde belastingdruk: stel, een bv maakt €100.000 winst. Na aftrek van kosten en eventuele investeringen, betaalt de bv hierover vennootschapsbelasting. Als de bv besluit €50.000 dividend uit te keren aan de aandeelhouder, dan houdt de bv eerst 15% dividendbelasting in (€7.500). De aandeelhouder ontvangt dan €42.500 netto van de bv. Deze bruto €50.000 wordt vervolgens belast in box 2 van de inkomstenbelasting. Bij een box 2-tarief van 24,5% (voor inkomsten tot €67.000) betaalt de aandeelhouder €12.250 aan inkomstenbelasting. De reeds ingehouden dividendbelasting van €7.500 mag hierop in mindering worden gebracht, waardoor de aandeelhouder nog €4.750 (€12.250 - €7.500) moet bijbetalen aan inkomstenbelasting in box 2.

Er bestaan specifieke situaties waarin de fiscale behandeling afwijkt van de standaard. Een uitzondering betreft aandelen in een zogenaamde 'A BV' die worden aangemerkt als fictieve onroerende zaken. Dit is relevant onder de Wet op Belastingen van Rechtsverkeer (WBR). Indien de activa van een bv hoofdzakelijk bestaan uit onroerende zaken, en de aandelen in die bv worden overgedragen, kan dit leiden tot heffing van overdrachtsbelasting alsof de onroerende zaken zelf zijn overgedragen. Dit voorkomt dat overdrachtsbelasting wordt omzeild door de verkoop van aandelen in plaats van direct onroerend goed.

Ook de herkomst van de aandelen kan de fiscale behandeling beïnvloeden. Bij een geruisloze omzetting van een onderneming naar een bv, waarbij een eenmanszaak of vennootschap onder firma zonder belastingheffing wordt ingebracht in een bv, moeten de uitgegeven aandelen ter zake van het ingebrachte vermogen direct bij de belastingplichtige (de ondernemer) worden geplaatst. Dit zorgt ervoor dat de aandelen vanaf het begin correct in de privé-sfeer van de aandeelhouder (box 1 of box 2, afhankelijk van de situatie) worden verantwoord, zonder dat er direct afrekening plaatsvindt over de stille reserves en goodwill.