Wat met aandelen vennootschap bij overlijden?

Wanneer een aandeelhouder van een vennootschap, zoals een BV, overlijdt, gaan de aandelen over op diens wettelijke erfgenamen, zoals de partner en kinderen. De precieze afwikkeling en de uiteindelijke bestemming van deze aandelen worden echter sterk beïnvloed door de aanwezigheid van specifieke juridische regelingen. Dit omvat de statuten van de vennootschap, een eventueel testament van de overledene en een aandeelhoudersovereenkomst.

Zonder enige voorafgaande regeling worden de aandelen automatisch onderdeel van de nalatenschap en komen ze toe aan de wettelijke erfgenamen. Dit kan echter ongewenste situaties opleveren, bijvoorbeeld wanneer de erfgenamen geen affiniteit hebben met de bedrijfsvoering of wanneer de overige aandeelhouders de zeggenschap willen behouden. Het is daarom essentieel om tijdig na te denken over de opvolging en overdracht van aandelen bij overlijden.

De volgende juridische instrumenten bepalen wat er met de aandelen gebeurt bij overlijden:

• Het testament: Een aandeelhouder kan via een testament vastleggen wie de erfgenamen van de aandelen zijn, wat afwijkt van de wettelijke erfopvolging. Dit biedt de mogelijkheid om de aandelen gericht over te dragen aan personen die wel betrokken zijn bij de onderneming of die de voorkeur van de overledene hadden. Dit kan cruciaal zijn voor de continuïteit van de bedrijfsvoering.
• De statuten van de BV: Vooral bij vennootschappen met meerdere aandeelhouders spelen de statuten een cruciale rol. Zij kunnen een zogeheten blokkeringsregeling bevatten. Deze regeling beperkt de vrije overdracht van aandelen en kan bepalen dat de erfgenamen de aandelen eerst moeten aanbieden aan de overige aandeelhouders. Dit voorkomt dat ongewenste partijen zeggenschap krijgen in de vennootschap en waarborgt de stabiliteit van de aandeelhoudersstructuur.
• De aandeelhoudersovereenkomst: Naast de statuten kunnen aandeelhouders onderling afspraken vastleggen in een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin kan gedetailleerd worden bepaald wat er met de aandelen gebeurt bij overlijden, zoals het recht van andere aandeelhouders om de aandelen van de erfgenamen over te nemen. Ook afspraken over de waardering van de aandelen, de betalingstermijnen en de bestuursopvolging in geval van overlijden kunnen hierin worden vastgelegd. Dit biedt maatwerkoplossingen die verder gaan dan de statuten.

Fiscale gevolgen voor erfgenamen van een DGA

Wanneer de overleden aandeelhouder een directeur-grootaandeelhouder (DGA) was, kunnen er aanzienlijke fiscale gevolgen zijn voor de erfgenamen. Zij erven dan een aanmerkelijk belang (AB). Dit betekent dat zij inkomstenbelasting moeten betalen over het verschil tussen de waarde van de aandelen op het moment van overlijden en de oorspronkelijke verkrijgingsprijs. Deze belasting wordt de AB-claim genoemd en kan een aanzienlijke financiële last vormen.

Om directe fiscale afrekening van de AB-claim te voorkomen, kunnen erfgenamen onder bepaalde voorwaarden gebruikmaken van een doorschuifregeling. Dit is mogelijk als de erfgenamen de onderneming voortzetten en de aandelen niet direct verkopen. Een andere belangrijke faciliteit is de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR). Deze regeling maakt het mogelijk om een familiebedrijf of BV over te dragen aan de volgende generatie zonder dat er direct erf- of schenkbelasting over de waarde van het bedrijf verschuldigd is. De BOR is bedoeld om de continuïteit van ondernemingen te waarborgen bij generatiewisselingen, mits aan strikte voorwaarden wordt voldaan, zoals de voortzetting van de onderneming.

Het is raadzaam om tijdig advies in te winnen bij een notaris of fiscaal adviseur om de juridische en fiscale gevolgen van het overlijden van een aandeelhouder goed te regelen en ongewenste verrassingen te voorkomen. Meer informatie over bedrijfsopvolging vindt u hier: bedrijfsopvolging.