Wat is de wettelijke definitie van preferente aandelen?

De wettelijke definitie van preferente aandelen ontbreekt momenteel in de Nederlandse wetgeving, maar een wetsvoorstel introduceert per 1 januari 2026 een formele definitie. Vanaf dat moment worden preferente aandelen gedefinieerd als aandelen die uitsluitend recht geven op een preferente vergoeding, zoals een vast dividend of voorrang bij uitkering uit de activa van de vennootschap. Ze onderscheiden zich door specifieke voorrechten ten opzichte van gewone aandelen.

Hoewel de Nederlandse wet momenteel geen expliciete, algemene definitie van preferente aandelen bevat, is er in de praktijk en jurisprudentie wel een duidelijk beeld ontstaan van wat deze aandelen inhouden (Fact 1). Traditioneel zijn preferente aandelen effecten waaraan specifieke voorrechten zijn verbonden, die afwijken van gewone aandelen (Fact 4).

Deze situatie verandert echter per 1 januari 2026. Vanaf dat moment wordt een wettelijke definitie van preferente aandelen opgenomen in de Nederlandse wetgeving (Fact 3). Het wetsvoorstel 'Wet aanpassing fiscale bedrijfsopvolgingsfaciliteiten 2025' introduceert deze definitie (Fact 2).

Volgens deze nieuwe wetgeving worden preferente aandelen gedefinieerd als aandelen die uitsluitend recht geven op een preferente vergoeding. Dit betekent dat de houder van preferente aandelen voorrang heeft bij de uitkering van winst (dividend) of bij een uitkering uit de activa van de vennootschap bij liquidatie (Fact 5, Fact 6). Deze voorrang geldt ten opzichte van houders van gewone aandelen.

De kernkenmerken van preferente aandelen, zowel onder de huidige praktijk als onder de toekomstige wettelijke definitie, omvatten doorgaans:

• Vast dividendpercentage: Bezitters van preferente aandelen ontvangen vaak een vast dividend, ongeacht de winst van de onderneming, of hebben voorrang bij de dividenduitkering (Fact 5).
• Hogere aanspraak op activa: Bij liquidatie van de vennootschap hebben preferente aandeelhouders een hogere aanspraak op de activa dan gewone aandeelhouders (Fact 5).
• Voorrechten bij winstuitkering: Ze genieten voorrang op winstuitkering ten opzichte van gewone aandelen (Fact 6).
• Beperkt of geen stemrecht: Preferente aandelen zijn vaak uitgegeven zonder of met beperkt stemrecht, hoewel dit niet altijd het geval is (Fact 6). Dit betekent dat ze doorgaans minder invloed hebben op de besluitvorming binnen de onderneming dan gewone aandelen.
• Andere voorrechten: Naast financiële voorrechten kunnen er ook andere privileges aan verbonden zijn, zoals een voorkeursrecht bij de benoeming van bestuursleden (Fact 4).

Het onderscheid tussen preferente en gewone aandelen is cruciaal voor beleggers en ondernemers. De belangrijkste verschillen zijn:

• Winstdeling: Preferente aandelen geven recht op een preferente winstuitkering, vaak een vast dividend, vóór de gewone aandeelhouders (Fact 5, Fact 6). Gewone aandelen ontvangen dividend na de preferente aandeelhouders, afhankelijk van de resterende winst en het beleid van de onderneming.
• Aanspraak op activa: Bij een faillissement of liquidatie hebben preferente aandeelhouders voorrang op de bezittingen van de vennootschap (Fact 5, Fact 6). Gewone aandeelhouders komen pas aan bod nadat alle preferente aandeelhouders en schuldeisers zijn voldaan.
• Stemrecht: Gewone aandelen zijn doorgaans verbonden met stemrecht, wat invloed geeft op de algemene vergadering van aandeelhouders en de koers van de onderneming. Preferente aandelen hebben vaak geen of beperkt stemrecht (Fact 6).
• Risico en rendement: Preferente aandelen worden vaak gezien als minder risicovol dan gewone aandelen vanwege de voorrang bij dividend en activa, maar bieden doorgaans ook een lager potentieel rendement op de lange termijn, omdat de waardestijging vaak beperkter is.