Wat is verwatering van aandelen?

Verwatering van aandelen is een financieel proces waarbij het percentage aandelenbezit van een aandeelhouder afneemt omdat nieuwe aandelen worden uitgegeven en de aandeelhouder niet hetzelfde percentage bijkoopt. Dit treedt op bij de uitgifte van zowel extra gewone aandelen als converteerbare effecten, waardoor aandeelhouders een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen in handen krijgen. Het gevolg is een vermindering van de waarde, het eigendomspercentage en de stemrechten van bestaande aandelen. Op deze pagina leest u wat verwatering precies inhoudt en wat de gevolgen zijn voor aandeelhouders.

Wat betekent verwatering voor aandeelhouders?

Verwatering van aandelen betekent voor u als aandeelhouder dat de waarde en het eigendomspercentage van uw bestaande aandelen afnemen. Dit gebeurt wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft en u niet naar rato bijkoopt. Uw eigendomspercentage en stemrechten verminderen hierdoor, wat resulteert in een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen dat u bezit.

De nettowaarde per aandeel daalt. Ook nemen uw economische en stemrechten onevenredig af. Dit betekent een verhoudingsgewijs grotere vermindering van stemrecht dan de toename van activa door de uitgifte. Hierdoor verkleint uw macht en invloed binnen het bedrijf. Een bedrijf geeft extra gewone aandelen of converteerbare effecten uit, vaak door een kasbehoefte.

Hoe ontstaat verwatering van aandelen?

Verwatering van aandelen ontstaat wanneer een bedrijf extra gewone aandelen of converteerbare effecten uitgeeft. Dit vermindert het eigendomspercentage van bestaande aandeelhouders. De belangrijkste oorzaken zijn de uitgifte van nieuwe aandelen, de conversie van leningen of warrants, en aandelenopties voor personeel. Dit fenomeen treedt op wanneer bestaande aandeelhouders niet naar rato bijkopen bij nieuwe financieringsrondes, zoals bij snelgroeiende ondernemingen of in zorgfinanciering.

Uitgifte van nieuwe aandelen

Uitgifte van nieuwe aandelen, ook wel aandelenemissie genoemd, is een proces waarbij een onderneming geld ophaalt. Dit gebeurt vaak om groei te financieren. Een besloten vennootschap (BV) geeft nieuwe aandelen uit om investeerders aan te trekken en extra vermogen te krijgen. Soms gebeurt dit via een gerichte aandelenuitgifte, die voorkeursrechten van aandeelhouders kan omzeilen. Een Initial Public Offering (IPO) is ook een manier om nieuwe aandelen uit te geven, vaak door een kapitaalverhoging. Dit verhoogt het geplaatst aandelenkapitaal van de onderneming.

Converteerbare leningen en warrants

Converteerbare leningen en obligaties zijn leningen die later kunnen worden omgezet in aandelen van een bedrijf. Dit type obligatie geeft de houder het recht of de verplichting tot conversie op bepaalde momenten. Zo'n lening maakt de uitgifte van nieuwe aandelen mogelijk. Warrants zijn vergelijkbare financiële instrumenten die de houder recht geven op aandelen via een afsplitsbare warrant. Investeringen in senior secured schulden met warrants bieden kans op kapitaalwaardestijging. Zowel converteerbare obligaties als obligaties met warrants zijn vastrentende effecten met een recht op ruil naar aandelen of uitoefening van opties. Deze conversie of uitoefening kan leiden tot verwatering van aandelen.

Aandelenopties voor personeel

Aandelenopties voor personeel geven werknemers het recht om aandelen van het bedrijf te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Dit recht kan na een bepaalde periode, bijvoorbeeld vier jaar, worden uitgeoefend. Werknemers profiteren financieel als de aandelenprijs boven die vooraf bepaalde prijs stijgt, zonder direct financieel risico. Wanneer medewerkers hun opties uitoefenen, leidt de uitgifte van nieuwe aandelen tot verwatering van bestaande aandelen. In Nederland zijn aandelenopties fiscaal aantrekkelijk als beloningsvorm, hoewel de uitgifte als belast loonmoment wordt gezien. Een aandelenoptieplan dient ook als motivatie- en bindmiddel voor medewerkers. Echter, managers met zeer waardevolle personeelsopties kunnen eerder geneigd zijn tot winstmanipulatie. Dit geldt vooral wanneer de waarde van de opties gemiddeld 46 keer het basissalaris vertegenwoordigt.

Wat zijn de gevolgen voor de aandelenprijs en winst per aandeel?

Verwatering van aandelen heeft directe gevolgen voor de aandelenprijs en de winst per aandeel. Een toename van uitstaande aandelen verlaagt de winst per aandeel, wat de aandelenkoers kan beïnvloeden en het eigendom van bestaande aandeelhouders verwatert. De impact is echter niet altijd negatief.

Verwatering van de winst per aandeel

Verwatering van de winst per aandeel is de winst of het verlies per aandeel, inclusief potentiële verwateringseffecten. Dit bedrag veronderstelt de uitgifte van aandelen of eenheden die verwaterend potentieel zijn. Een bedrijf berekent dit door de nettowinst toe te rekenen aan controlerende aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen plus potentieel verwaterende effecten. Het nettoresultaat per aandeel wordt hierbij aangepast voor verwatering. De berekening wordt uitgevoerd door het netto-inkomen te delen door het gewogen gemiddelde van gewone aandelen plus het effect van verwaterende gewone equivalente aandelen. Aandelenverwatering verlaagt de winst per aandeel, en de verwaterde winst per aandeel houdt rekening met dit effect op de winst. Het omvat nettowinst of -verlies per aandeel inclusief potentiële gewone aandelen, omdat een verwateringseffect van een kapitaalverhoging leidt tot een minder aandeel in de winst per aandeel.

Effect op het belang van bestaande aandeelhouders

Verwatering van aandelen vermindert het belang van bestaande aandeelhouders op meerdere manieren. De uitgifte van nieuwe aandelen, vaak vanwege kasbehoefte, doet het eigendomsbelang van huidige aandeelhouders afnemen. Dit vermindert hun aandeel in het bedrijf. U ziet dan een lagere nettovermogenswaarde per aandeel. Ook ervaart u een onevenredige vermindering van economische en stemrechten. De verdeling van winst en batige vereffeningssaldo's verschuift, wat de waarde van uw aandelen kan verminderen. Bestaande aandeelhouders worden met deze verwatering geconfronteerd. Dit gebeurt vooral als zij niet hetzelfde percentage aandelen bijkopen in een nieuwe uitgifte.

Wanneer verwatering niet per se negatief is

Verwatering van aandelen is niet per se negatief wanneer de opbrengst van nieuwe aandelen leidt tot aanzienlijke bedrijfsgroei. Als een bedrijf met het extra kapitaal investeert in winstgevende projecten, kan de totale waarde van het bedrijf stijgen. Dit kan uiteindelijk ook de waarde van uw oorspronkelijke aandelen verhogen, ondanks de procentuele afname van uw eigendom.

Hoe bereken je verwatering van aandelen?

De verwatering van aandelen berekent u door het aantal nieuwe aandelen af te zetten tegen de bestaande. Dit toont de afname van uw eigendomspercentage. Een voorbeeld helpt dit te verduidelijken, net als het concept van volledig verwaterde aandelen.

Voorbeeld met bestaande en nieuwe aandelen

Stel, vennootschap A heeft 1.200 aandelen met een nominale waarde van 1.500 euro per stuk. Vennootschap B heeft 2.000 aandelen, elk met een nominale waarde van 2.000 euro. Wanneer vennootschap A vennootschap B overneemt, moet A 4.000 nieuwe aandelen creëren. Deze aandelen, die nog gecreëerd moeten worden als A geen aandelen van B bezit, hebben een nominale waarde van 1.500 euro per stuk. De overnemende vennootschap A emiteert deze nieuwe aandelen, wat leidt tot een kapitaalvermeerdering van 6.000.000 euro. Door deze uitgifte van nieuwe aandelen, zoals bij een verhouding van 1 nieuw aandeel voor 2 oude, verdeelt de winst zich over een groter aantal aandelen. Dit resulteert in verwatering van aandelen.

Volledig verwaterde aandelen

Volledig verwaterde aandelen zijn alle uitstaande aandelen, inclusief de aandelen die ontstaan na de conversie van alle converteerbare effecten. Dit geeft een completer beeld van de totale verwatering. Zo had Pershing Square Holdings, Ltd. op 12 juni 2020 202.371.460 openbare aandelen op volledig verwaterde basis na een aandeleninkoop. Eerder in 2020, op 18 mei, waren dit 203.794.271 aandelen, uitgaande van de conversie van management aandelen. Na een terugkoop waren er na 13 februari 2020 209.374.312 openbare aandelen uitstaand op volledig verwaterde basis.

Welke rechten hebben aandeelhouders bij een aandelenuitgifte?

Bij een aandelenuitgifte hebben aandeelhouders het recht op preferente inschrijvingsrechten, ook wel voorkeursrecht bij kapitaalverhoging genoemd. Dit recht stelt je in staat om je eigendomsbelang te behouden en verwatering van aandelen te voorkomen. Daarnaast hebben aandeelhouders algemene rechten zoals stemrecht, inspraak in beslissingen, deelname aan de algemene vergadering en recht op een deel van de winst of dividend. Soms kunnen minderheidsaandeelhouders via een aandeelhoudersovereenkomst zelfs een veto uitspreken over de uitgifte van nieuwe aandelen. Hoewel het voorkeursrecht belangrijk is, kan het onder bepaalde voorwaarden worden uitgesloten, waarbij de redelijkheid en billijkheid van het besluit een rol spelen.

Voorkeursrecht bij nieuwe aandelen

Het voorkeursrecht bij nieuwe aandelenuitgifte geeft je als bestaande aandeelhouder de mogelijkheid om extra aandelen te kopen. Dit recht zorgt ervoor dat je eigendomsbelang in de vennootschap niet verwatert. Aandeelhouders van een besloten vennootschap (BV) kunnen zo hun participatiepercentage behouden. Je oefent dit recht uit gedurende een periode van minimaal vier weken. Let op, dit voorkeursrecht kan in de statuten van de BV worden uitgesloten. Ook geldt het niet voor aandelen die worden uitgegeven aan iemand die al een recht heeft om aandelen te nemen, of voor houders van aandelen zonder recht op overschot na vereffening.

Uitsluiting van het voorkeursrecht

Uitsluiting van het voorkeursrecht betekent dat bestaande aandeelhouders geen voorrang krijgen bij de uitgifte van nieuwe aandelen. Dit is vaak vastgelegd in de statuten van een vennootschap. Als dit recht is uitgesloten, kan de verwatering van aandelen sneller optreden. Raadpleeg de statuten van de onderneming voor de precieze voorwaarden en de impact op uw belang.

Redelijkheid en billijkheid bij besluitvorming

Redelijkheid en billijkheid spelen een belangrijke rol bij besluitvorming binnen een vennootschap in Nederland. Het bestuur van een rechtspersoon moet zich hieraan houden. Dit principe beperkt de uitoefening van formele aandeelhoudersrechten, zodat onverantwoord of onrechtvaardig gedrag wordt voorkomen. Houd je geen rekening met de belangen van minderheidsaandeelhouders, dan is dit strijdig met de redelijkheid en billijkheid. Bij het bepalen hiervan kijk je naar algemeen erkende rechtsbeginselen, rechtsovertuigingen en zowel maatschappelijke als persoonlijke belangen. Billijke besluitvorming leidt tot een redelijk maatschappelijk evenwicht in Nederland. Dit criterium wordt zelfs toegepast in uittredingsprocedures en is voorgeschreven in artikel 2:8 BW. Soms kan redelijkheid en billijkheid zelfs gemaakte afspraken buiten toepassing verklaren onder bepaalde omstandigheden.

Hoe liquideer ik mijn aandelen?

Je liquideert je aandelen door ze te verkopen. Aandelen zijn liquide beleggingen, wat betekent dat je ze vrij snel in geld kunt omzetten. Dit geeft je als aandelenbezitter makkelijke toegang tot je geld, omdat je aandelen zonder boete kunt kopen en verkopen. Beleggen in aandelen biedt het voordeel dat je op elk moment kunt verkopen, wat zorgt voor een snelle en gemakkelijke verkoop. De liquiditeit van aandelen kenmerkt zich door een hoge omzetbaarheid in contanten en laat zien hoe snel en tegen welke kosten je ze kunt verhandelen. Het gemak waarmee je aandelen kunt verhandelen zonder grote prijsimpact is hierbij een belangrijke factor, wat bijdraagt aan het gemak van handelen en flexibiliteit. Een andere optie is het ontgrendelen van liquiditeit zonder verkoop, bijvoorbeeld via een lening op basis van aandelen.

Wat is verwaterde winst per aandeel?

Verwaterde winst per aandeel is de winst of het verlies per aandeel, inclusief potentiële verwateringseffecten. Dit bedrag omvat de nettowinst of het nettoverlies beschikbaar voor elk uitstaand gewoon aandeel of gewone eenheid. Je berekent dit door de nettowinst toe te rekenen aan controlerende aandeelhouders te delen door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen, aangepast voor verwatering. Hierbij tel je ook het effect van verwaterende gewone equivalente aandelen mee, zoals aandelen die ontstaan door conversie van uitoefenbare warrants of inschrijvingsrechten. Dit geeft een completer beeld van de winst per aandeel, rekening houdend met de uitgifte van aandelen die nog uitstaand zouden zijn.

Wat is vervreemding van eigen aandelen?

Vervreemding van eigen aandelen is het overdragen van aandelen die een bedrijf zelf bezit. Een gereglementeerde vastgoedvennootschap mag bijvoorbeeld eigen aandelen vervreemden op de Beurs of daarbuiten. Ook na de aankoop van eigen aandelen heeft een BV of SRL het recht om deze te vervreemden. Soms leidt de uitoefening van een optie op aandelen tot een effectieve vervreemding. Bij een ruisende inbreng is het mogelijk om aandelen binnen drie jaar te vervreemden. Echter, bij een geruisloze inbreng, zoals bij de omzetting van een vof of eenmanszaak naar een BV, geldt een vervreemdingsverbod op aandelen. Een fictieve vervreemding van aandelen kon in belastingjaar 2021 optreden als een vennootschap met aanmerkelijk belang de status van vrijgestelde beleggingsinstelling kreeg. Tot slot kan een verplichte vervreemding van aandelen aan een medeaandeelhouder plaatsvinden tegen een zakelijke prijs, zoals vastgelegd in de statuten.

Wat gebeurt er als een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft?

Wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft, leidt dit tot verwatering van het eigendomsbelang van bestaande aandeelhouders. Dit betekent dat uw aandeel in het bedrijf kleiner wordt, omdat het totale aantal uitstaande aandelen toeneemt. Hierdoor kan de waarde van uw bestaande aandelen dalen. Een bedrijf doet dit vaak om nieuw kapitaal aan te trekken. Ook de uitgifte van nieuwe aandelen aan personeel veroorzaakt aandelenverwatering.