Hoe werkt een uitrookprocedure?

Een uitrookprocedure is een juridische procedure waarmee een meerderheidsaandeelhouder de aandelen van minderheidsaandeelhouders verplicht kan verwerven, zelfs als zij deze niet vrijwillig willen verkopen. Dit kan op twee manieren: als een aandeelhouder het vennootschapsbelang schaadt (uitstootprocedure) of na een succesvol overnamebod om de laatste aandelen te verkrijgen (uitrookprocedure).

De term 'uitrookprocedure' wordt in de praktijk gebruikt voor twee verschillende wettelijke mechanismen die het mogelijk maken om aandeelhouders te dwingen hun aandelen over te dragen. Hoewel beide procedures tot een verplichte overdracht leiden, verschillen de aanleiding, de voorwaarden en de betrokken partijen aanzienlijk.

De twee voornaamste typen zijn:

• De uitstootprocedure wegens schadelijk gedrag: Deze procedure richt zich op een specifieke aandeelhouder die het belang van de vennootschap schaadt. Het is een middel om een ongewenste aandeelhouder uit de onderneming te verwijderen.
• De uitrookprocedure na een overname: Deze procedure wordt ingezet door een overnemend bedrijf dat al een zeer groot deel van de aandelen bezit en de resterende minderheidsaandeelhouders wil uitkopen om zo 100% zeggenschap te verkrijgen.

De uitstootprocedure wegens schadelijk gedrag

Deze procedure, ook wel de 'Squeeze-Out procedure' genoemd, stelt medeaandeelhouders in staat om te verlangen dat één aandeelhouder afstand doet van zijn of haar aandelen. De kern van deze procedure ligt bij het schadelijke gedrag van de betreffende aandeelhouder.

De werking in het kort:

1. Initiatief: Een uitstootprocedure kan worden gestart door een meerderheidsaandeelhouder. Ook kunnen verzoekende aandeelhouders gezamenlijk de procedure voortzetten, mits zij minimaal een derde van de aandelen bezitten.
2. Drempel: Indien een meerderheidsaandeelhouder de procedure initieert, moet deze ten minste twee derde van de aandelen bezitten.
3. Aanleiding: De procedure wordt toegepast wanneer een aandeelhouder schadelijke handelingen ten opzichte van de vennootschap heeft uitgevoerd. De meerderheidsaandeelhouder moet aantonen dat de minderheidsaandeelhouder het belang van de vennootschap schaadt.
4. Rechterlijke toetsing: De rechter beoordeelt de zaak. Als de rechter het verzoek gegrond acht, kan deze bepalen dat de minderheidsaandeelhouder zijn aandelen verplicht moet overdragen aan de verzoekende partij(en).
5. Waardebepaling: De waarde van de aandelen die moeten worden overgedragen, wordt vastgesteld door een onafhankelijke deskundige. Dit is doorgaans een registeraccountant, die een redelijke prijs voor de aandelen bepaalt.

De uitrookprocedure na een overname

Deze procedure wordt geïnitieerd door het overnemende bedrijf na een succesvol overnamebod, met als doel de laatste niet-aangeboden aandelen te verwerven en zo de vennootschap volledig in bezit te krijgen. Dit is een veelvoorkomende stap na een openbaar bod op aandelen.

De werking in het kort:

1. Initiatief: De procedure wordt geïnitieerd door het overnemende bedrijf of een 95%-aandeelhouder.
2. Drempel: De initiërende aandeelhouder moet minimaal 95% van de aandelen in bezit hebben en het stemrecht hebben om andere aandeelhouders uit te stoten.
3. Doel: Het maakt het mogelijk om de resterende niet-aangeboden aandelen te verwerven, zodat de overnemende partij de volledige zeggenschap over de vennootschap krijgt.
4. Waardebepaling: Voor de overige aandelen moet een redelijke enterprise value worden betaald. Deze waarde is vaak gebaseerd op de prijs die in het overnamebod is geboden.

Vergelijking van de procedures

Om de verschillen tussen beide procedures verder te verduidelijken, volgt hier een overzicht:

Aspect	Uitstootprocedure wegens schadelijk gedrag	Uitrookprocedure na overname
Doel	Verwijderen van een aandeelhouder die het vennootschapsbelang schaadt.	Verkrijgen van 100% zeggenschap na een overnamebod.
Initiator	Meerderheidsaandeelhouder of groep aandeelhouders.	Overnemend bedrijf of 95%-aandeelhouder.
Minimum bezit initiator	Meerderheidsaandeelhouder: 2/3 van de aandelen. Groep aandeelhouders: 1/3 van de aandelen.	95% van de aandelen.
Hoofdreden	Schadelijke handelingen of gedrag van de minderheidsaandeelhouder.	Consolidatie van eigendom na een overnamebod.
Beslissingsbevoegdheid	De rechter bepaalt de verplichte overdracht.	De 95%-aandeelhouder initieert de procedure die leidt tot verplichte overdracht.
Waardebepaling aandelen	Vastgesteld door een onafhankelijke deskundige (registeraccountant).	Gebaseerd op een redelijke enterprise value, vaak de overnameprijs.