Wat is een stichting preferente aandelen?
Een stichting preferente aandelen is een stichting die zich bezighoudt met preferente aandelen. Deze stichting, soms een priority foundation genoemd, bezit prioriteitsrechten. Vaak realiseren ze bedrijfsdoelen via een Preferente Aandelen Optie, zoals bij ASML vanaf 1998. In Nederland zijn prioriteitsaandelen in beursgenoteerde ondernemingen meestal ondergebracht in zo'n stichting. Bestuurders van de onderneming zijn dan vaak de houders van de prioriteitsaandelen.
Preferente aandelen geven de houder specifieke preferente rechten. Ze bieden een vaste dividenduitkering en een voorkeursrecht op dividenduitkeringen boven gewone aandelen. Vaak verlenen deze aandelen geen stemrecht, maar wel voorrang op activa en winstuitkeringen. De Preferente Aandelen Optie van een stichting geeft het recht om cumulatieve preferente aandelen te verkrijgen. Het aantal hiervan is niet hoger dan de nominale waarde van de uitgegeven gewone aandelen.
Aandeelhouders met prioriteitsaandelen of preferente aandelen hebben meerderheid invloed op bedrijfsbeslissingen. Bij de acquisitie van Class C preferente aandelen is de stichting verplicht minimaal 25% van de nominale waarde te betalen. Bij een besloten vennootschap (bv) geven preferente aandelen preferentie bij dividenduitkering of bij verdeling van het liquidatiesaldo, afhankelijk van de statuten.
Wat is een stichting preferente aandelen?
Een stichting preferente aandelen is een stichting die zich bezighoudt met preferente aandelen. Deze stichting, soms een priority foundation genoemd, bezit prioriteitsrechten. Vaak realiseren ze bedrijfsdoelen via een Preferente Aandelen Optie, zoals bij ASML vanaf 1998. In Nederland zijn prioriteitsaandelen in beursgenoteerde ondernemingen meestal ondergebracht in zo'n stichting. Bestuurders van de onderneming zijn dan vaak de houders van de prioriteitsaandelen.
Preferente aandelen geven de houder specifieke preferente rechten. Ze bieden een vaste dividenduitkering en een voorkeursrecht op dividenduitkeringen boven gewone aandelen. Vaak verlenen deze aandelen geen stemrecht, maar wel voorrang op activa en winstuitkeringen. De Preferente Aandelen Optie van een stichting geeft het recht om cumulatieve preferente aandelen te verkrijgen. Het aantal hiervan is niet hoger dan de nominale waarde van de uitgegeven gewone aandelen.
Aandeelhouders met prioriteitsaandelen of preferente aandelen hebben meerderheid invloed op bedrijfsbeslissingen. Bij de acquisitie van Class C preferente aandelen is de stichting verplicht minimaal 25% van de nominale waarde te betalen. Bij een besloten vennootschap (bv) geven preferente aandelen preferentie bij dividenduitkering of bij verdeling van het liquidatiesaldo, afhankelijk van de statuten.
Wat is een stichting preferente aandelen?
Een stichting preferente aandelen is een stichting die zich bezighoudt met preferente aandelen en vaak prioriteitsrechten heeft. Deze stichting wordt vaak opgericht om specifieke doelen te realiseren, zoals bij ASML vanaf 1998 via een Preferente Aandelen Optie. Deze optie verschaft de stichting de bevoegdheid om cumulatieve preferente aandelen te verwerven. De hoeveelheid van dergelijke aandelen blijft dan beperkt tot de nominale waarde van de reeds uitgegeven gewone aandelen. Binnen beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen worden prioriteitsaandelen doorgaans beheerd via een dergelijke stichting. De directieleden van de betreffende onderneming bekleden dan veelal de positie van houder van deze prioriteitsaandelen.
Wat is een stichting preferente aandelen?
Een stichting preferente aandelen is een stichting die zich bezighoudt met preferente aandelen en vaak prioriteitsrechten heeft. Deze stichting wordt vaak opgericht om specifieke doelen te realiseren, zoals bij ASML vanaf 1998 via een Preferente Aandelen Optie. Deze optie verschaft de stichting de bevoegdheid om cumulatieve preferente aandelen te verwerven. De hoeveelheid van dergelijke aandelen blijft dan beperkt tot de nominale waarde van de reeds uitgegeven gewone aandelen. Binnen beursgenoteerde Nederlandse ondernemingen worden prioriteitsaandelen doorgaans beheerd via een dergelijke stichting. De directieleden van de betreffende onderneming bekleden dan veelal de positie van houder van deze prioriteitsaandelen.
Hoe werkt de beschermingsconstructie?
Een beschermingsconstructie werkt door het uitgeven van preferente aandelen, die de basis vormen van deze constructie. Deze beschermingspreferente aandelen kunnen extra rechten met zich meebrengen. De werking kan ook via de statuten van een onderneming of door certificering van aandelen plaatsvinden. Meer details over de stichting preferente aandelen vindt u op onze website.
Uitgifte van preferente aandelen
De uitgifte van preferente aandelen door een stichting genereert kapitaal voor een onderneming. In 2024 bedroegen de gecombineerde opbrengsten uit de uitgifte van preferente en gewone aandelen door een dochteronderneming 58,3 miljoen dollar. Voor alleen preferente aandelen genereerde een dochteronderneming in datzelfde jaar 60,4 miljoen dollar. Eerder, in 2021, leverde de uitgifte van gewone en preferente aandelen door het bedrijf 130.348.000 dollar op. Zelfs in 2020 was er een opbrengst van 1.900.000 dollar uit de uitgifte van deze aandelen. Deze uitgiftes omvatten vaak grote aantallen aandelen, zoals de 420.230 preferente aandelen die in september 2020 werden uitgegeven. Een dochteronderneming gaf in 2014 1.000.000 Series A cumulatieve preferente aandelen uit. Het totale aantal preferente aandelen kon oplopen tot 5.956.065 eind juni 2021.
Stemrecht en zeggenschap
Een stichting preferente aandelen kan invloed hebben op het stemrecht en de zeggenschap binnen een onderneming. De precieze invulling hiervan hangt af van de statuten van de stichting en de specifieke voorwaarden van de uitgegeven preferente aandelen. Voor gedetailleerde informatie over de verdeling van stemrecht en zeggenschap bij een specifieke stichting preferente aandelen, raadpleegt u de officiële documenten van de betreffende stichting.
Rol van de call-optie
De rol van een call-optie is het geven van een kooprecht. Als koper krijgt u het recht om een onderliggend actief te kopen. U heeft daarbij geen verplichting. Dit gebeurt tegen een vaste prijs en op een bepaalde datum. U oefent dit recht uit als de koers van het actief hoger is dan de uitoefenprijs. De verkoper van de call-optie heeft dan de plicht om de onderliggende waarde te leveren.
Waarom wordt een stichting opgericht?
Een stichting wordt in Nederland voornamelijk opgericht voor een maatschappelijk, sociaal of ideëel doel. Deze rechtsvorm is gericht op het verwezenlijken van een specifiek sociaal of maatschappelijk doel, zoals cultuur, natuurbehoud of goede doelen. De meeste stichtingen worden door mensen of organisaties met een ideëel doel opgericht, vaak om een positieve impact te maken. De oprichting van een stichting wordt ook verstandig geacht voor financiële bescherming en juridische voordelen.
Bescherming tegen ongewenste overname
Een stichting preferente aandelen beschermt bedrijven tegen ongewenste overnames. Hiervoor worden preferente aandelen met speciale rechten of een 'poison pill' strategie ingezet. Ondernemingen die doelwit zijn van vijandige overnames tuigen vaak zulke constructies op. Dit voorkomt dat partijen het bedrijf proberen kapot te maken. Het bestuur van beursgenoteerde vennootschappen in Nederland heeft de plicht om te beschermen tegen vijandige overnames. Hoewel er opties zijn voor bescherming, zoals besproken door Dick van Wensveen, bieden deze soms beperkte bescherming. Zelfs minister Jeroen Dijsselbloem riep in 2017 op tot het opwerpen van beschermingsconstructies. Daarbij is het belangrijk dat de belangen van aandeelhouders behoorlijk beschermd blijven.
Behoud van continuïteit
Een stichting preferente aandelen waarborgt de continuïteit van een onderneming. Deze constructie voorkomt plotselinge verschuivingen in de zeggenschap. Zo blijft de langetermijnstrategie en de stabiliteit van de bedrijfsvoering gewaarborgd. De precieze werking hangt af van de statuten van de stichting en de onderneming zelf.
Bescherming van gewone aandelen
Een stichting-aandeelhouder beschermt het vermogen van gewone aandeelhouders tegen vijandige overnames. Preferente aandelen kunnen bescherming bieden tegen een vijandige overname. Deze aandelen worden gebruikt als protectie in een beschermingsconstructie. Zo'n constructie kan worden toegepast via de uitgifte van preferente aandelen en wordt gevormd door beschermingspreferente aandelen. Een aandeleninkoop door de aandelenmaatschappij kan ook dienen ter bescherming tegen een ongewenste overname. De aandelenmaatschappij koopt dan eigen aandelen terug voor overnamebescherming. Gewone aandelen geven de houder stemrecht en winstrechten. Ze geven de eigenaar stemrechten tijdens aandeelhoudersvergaderingen.
Welke partijen en aandelen spelen een rol?
Een stichting preferente aandelen omvat verschillende partijen en soorten aandelen. De stichting zelf speelt een centrale rol, samen met preferente, gewone en prioriteitsaandelen. Deze elementen bepalen de zeggenschap en bescherming binnen een onderneming.
Stichting
Een stichting is een rechtspersoon zonder leden of aandeelhouders. Deze rechtsvorm, gesteld onder Nederlands recht, kan zelfstandig deelnemen aan het rechtsverkeer. Vaak wordt een stichting opgericht voor goede doelen, met een doelstelling zonder winstoogmerk.
Preferente aandelen
Preferente aandelen zijn een type aandeel met specifieke voorrechten. Houders krijgen vaak vaste of hogere dividenden en hebben voorrang bij uitbetalingen of liquidatie van de onderneming. Ze worden gezien als een hybride waardepapier, dat kenmerken van zowel aandelen als obligaties combineert. Hoewel ze financiële voordelen bieden, hebben preferente aandelen meestal geen stemrecht. Het vennootschapskapitaal dat door preferente aandelen wordt vertegenwoordigd, mag maximaal 15 procent bedragen na uitgifte.
Gewone aandelen
Gewone aandelen vertegenwoordigen een proportioneel eigendomsaandeel in een onderneming. Als eigenaar krijgt u stemrecht op aandeelhoudersvergaderingen. U heeft ook recht op een deel van de winst via dividenden. Deze aandelen bezitten een hoog risicoprofiel, omdat marktkrachten hun waarde sterk beïnvloeden.
Prioriteitsaandelen
Prioriteitsaandelen zijn aandelen met bijzondere zeggenschapsrechten. Deze aandelen geven de houder een gunstigere positie bij zeggenschap. Ze bezitten vaak extra zeggenschapsrechten. De houder krijgt extra medezeggenschap in bedrijfsbesluiten. Dit kan zich uiten in extra stemrecht. Ook vetorechten kunnen onderdeel zijn van prioriteitsaandelen. Ze geven het recht op voordracht van directieleden en commissarissen. In Nederland omvat dit het recht bindende voordrachten te doen voor benoeming van directie en commissarissen. Prioriteitsaandelen kunnen ook het recht bevatten om statuten te wijzigen. Deze aandelen geven veel zeggenschap aan de aandeelhouder om bestuurders te benoemen. Ze worden gebruikt als beschermingsconstructie. Een overnamepartij kan zonder deze aandelen geen beslissingen nemen, wat bescherming biedt bij een overname.
Hoe werkt dit bij Wereldhave?
Bij Wereldhave is een stichting preferente aandelen opgezet om de onderneming te beschermen. Deze constructie beïnvloedt de zeggenschap en de algemene structuur van het bedrijf. De specifieke stichting, de naam en structuur van Wereldhave, en de beschermende functie van de aandelen worden verder toegelicht.
Stichting tot het houden van preferente aandelen Wereldhave N.V.
Wereldhave N.V. heeft een stichting tot het houden van preferente aandelen. Deze stichting dient als bescherming voor de onderneming. De precieze invulling en bevoegdheden zijn vastgelegd in de statuten van Wereldhave N.V. en de stichting zelf.
Wereldhave naam en structuur
De naam van de onderneming is Wereldhave N.V. De structuur van Wereldhave N.V. omvat een stichting die preferente aandelen houdt. Deze stichting is opgericht om de onderneming te beschermen. De exacte details van de naam en de interne structuur, inclusief de rol van de stichting, vindt u in de officiële statuten van Wereldhave N.V.
Aandelen Wereldhave en bescherming
De bescherming van Wereldhave N.V. is gekoppeld aan de stichting preferente aandelen. Deze constructie waarborgt de zeggenschap over de onderneming. Zo voorkomt u ongewenste overnames en beschermt u de belangen van de aandeelhouders. Voor de precieze details van deze bescherming raadpleegt u de statuten van Wereldhave N.V.
Wat zijn de voorwaarden, kosten en aandachtspunten?
De voorwaarden, kosten en aandachtspunten van een stichting preferente aandelen zijn afhankelijk van de specifieke constructie. Hierbij spelen de oprichting en governance een rol, net als de financiering van de stichting. Ook de onafhankelijkheid van het bestuur en de risico's voor aandeelhouders vragen om aandacht.
Oprichting en governance
De oprichting en governance van een stichting preferente aandelen zijn maatwerk. De specifieke invulling hangt af van het doel van de stichting en de gewenste beschermingsconstructie. Wettelijke kaders bepalen de basisstructuur. Voor de exacte vereisten en procedures raadpleegt u een juridisch adviseur.
Financiering van de stichting
De financiering van een stichting preferente aandelen hangt af van de specifieke constructie en het doel. Vaak komt het geld voor de preferente aandelen van de stichting zelf of van derden. De precieze voorwaarden en bedragen variëren sterk per situatie. Voor gedetailleerde informatie over de financiering raadpleegt u de statuten of een juridisch adviseur.
Onafhankelijkheid van het bestuur
De onafhankelijkheid van bestuurders wordt afgeleid uit formele criteria. Bedrijven controleren dit aan de hand van zeven specifieke criteria. Onafhankelijkheid betekent hier dat bestuurders vrij zijn van investment managers en service providers. Soms staat de effectiviteit van toezicht onder druk, vooral bij aanstelling en afzetting door meerderheidsaandeelhouders. Ook hebben 'onafhankelijke' bestuurders vaak een verminderde onafhankelijkheid door eerdere banden. Fondsbestuurders in alternatieve investeringsfondsen moeten op onafhankelijkheid worden beoordeeld. In Nederland moet de Raad van Commissarissen onafhankelijk van het bestuur opereren. Zonder een Raad van Commissarissen moet een initiatief taken en verantwoordelijkheden scheiden.
Risico's voor aandeelhouders
Aandeelhouders lopen diverse risico's, waaronder het ondernemersrisico dat u uw investering kunt verliezen. Bij een faillissement van het bedrijf loopt u het risico op een totaalverlies van uw inleg. Op de beurs kunnen aandelenbezitters te maken krijgen met waardeverlies van hun aandelenkapitaal door economische schommelingen of onvoldoende bedrijfswinst. Dividenden zijn niet gegarandeerd en kunnen uitvallen als het bedrijf slecht presteert. Daarnaast dragen aandeelhouders verschillende soorten risico's, zoals liquiditeitsrisico, marktrisico, faillissementsrisico en valutarisico. Specifieke bedrijfsrisico's omvatten slechte managementbesluiten, branchespecifieke risico's en juridische kwesties, naast het specifieke risico van individuele aandelen. Dit kan leiden tot koersdaling door negatieve publiciteit of een veranderd marktbeeld. Ook algemene economische gebeurtenissen kunnen tot verlies leiden.
Wat doet een stichting preferente aandelen precies?
Een stichting preferente aandelen draagt bij aan een stabiele aandeelhoudersbasis en dient als bescherming tegen ongewenste overnamepogingen. Deze constructie waarborgt de belangen van zowel de onderneming als de reguliere aandeelhouders door het voorkomen van vijandige overnames. De stichting beheert en oefent de stemrechten uit die verbonden zijn aan haar participatie in de onderneming. In de context van Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen worden prioriteitsaandelen veelal via een dergelijke stichting gehouden, wat een strategisch instrument vormt voor bedrijfscontinuïteit. Een voorbeeld hiervan is de Stichting Preferente Aandelen ASML, die haar doelen bereikt door cumulatief preferente aandelen te verwerven en te bezitten middels een Preferente Aandelen Optie. Deze optie verschaft de mogelijkheid om op een later moment cumulatieve preferente aandelen te verkrijgen. Daarnaast kan de raad van bestuur van bijvoorbeeld een zorgvastgoedbeheerder, -exploitant, -eigenaar of -beleggingsbedrijf de bevoegdheid hebben om preferente aandelen uit te geven zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Dit stelt hen in staat om de specifieke voorwaarden, rechten en beperkingen van deze aandelen te bepalen, wat een effectief middel kan zijn om overnamepogingen te ontmoedigen.
Wanneer wordt een stichting preferente aandelen ingezet?
Een stichting preferente aandelen wordt ingezet om de belangen van een onderneming en haar stakeholders te behartigen en te beschermen. De stichting engageert zich uitsluitend in doelgerichte activiteiten ter bescherming van deze belangen. Het beleidsdoel is uitsluitend gericht op het waarborgen hiervan. Dit voorkomt externe invloeden die continuïteit, autonomie of identiteit kunnen bedreigen. Zo wilde Stichting Stork in 2007 cumulatief preferente aandelen uitgeven om de onafhankelijkheid en het voortbestaan te waarborgen. De Stichting Preferente Aandelen ASML realiseert haar doelstellingen via een Preferente Aandelen Optie. Deze optie geeft het recht om cumulatieve preferente aandelen te verkrijgen. Ook worden stichtingen ingezet om prioriteitsaandelen in Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen onder te brengen.
Wat is het verschil tussen preferente aandelen en gewone aandelen?
Aandelen worden ingedeeld in gewone aandelen en preferente aandelen. Het verschil zit vooral in de rechten en kenmerken die ze bieden. De onderstaande tabel geeft een overzicht van de belangrijkste verschillen tussen deze twee typen aandelen.
| Kenmerk | Preferente aandelen | Gewone aandelen |
|---|---|---|
| Dividend | Vast, vaak hoger en eerder uitbetaald | Variabel percentage |
| Voorrang op activa | Hoger, vooral bij liquidatie of faillissement | Lager |
| Stemrecht | Meestal geen | Meestal wel |
| Risico & Potentiële winst | Lager risico, lagere potentiële winst | Hoger risico, hogere potentiële winst |
Heeft een stichting preferente aandelen invloed op de koers?
De invloed van een stichting preferente aandelen op de koers van gewone aandelen is complex. Deze invloed hangt af van verschillende factoren, zoals de specifieke constructie van de stichting en de marktomstandigheden. Hoewel de stichting is opgericht om de continuïteit en bescherming tegen ongewenste overnames te waarborgen, kan de markt hier verschillend op reageren. Voor een gedetailleerde analyse van de koersgevolgen is het raadzaam om financiële experts of de specifieke aanbieder te raadplegen.
Wie houdt de preferente aandelen in zo'n constructie?
In een constructie met een stichting preferente aandelen is de verkrijger van deze aandelen de houder. Deze verkrijger moet ook aandeelhouder zijn van gewone aandelen, voor ten minste 5 procent van het geplaatste kapitaal. De stichting zelf houdt zich bezig met de preferente aandelen.