Preferente aandelen in het BW
Preferente aandelen in het Burgerlijk Wetboek (BW) zijn aandelen met voorrang bij winstverdeling of liquidatieopbrengsten. Deze aandelen, vaak voorkomend bij besloten vennootschappen, bieden houders specifieke prioriteitsrechten. U leert hier wat preferente aandelen precies inhouden, waar ze in Boek 2 BW staan en welke rechten ze geven.
Wat zijn preferente aandelen volgens het Burgerlijk Wetboek?
Preferente aandelen zijn, volgens het Burgerlijk Wetboek (BW), aandelen met voorrang ten aanzien van winstverdeling of liquidatieopbrengsten. Deze aandelen van een besloten vennootschap (bv) geven preferentie bij de uitkering van dividend of bij de verdeling van het liquidatiesaldo. Ze bieden aandeelhouders specifieke voorkeursrechten.
Deze aandelen geven aandeelhouders voorrang bij dividendbetalingen en bij liquidatie. Ze hebben een preferent winstrecht, wat meestal voorrang op de winst uit onderneming betekent, soms als een vast percentage. Bij liquidatie of faillissement van de onderneming geven ze voorrang op de activa. Houders van een preferent aandeel kunnen ook voorrechten hebben zoals de benoeming van bestuursleden. Vaak gaat een hogere dividenduitkering wel gepaard met het ontbreken van stemrecht. De dividenden zijn doorgaans vastgesteld op een vooraf bepaald percentage van de nominale waarde van de preferente aandelen.
Waar staan preferente aandelen in Boek 2 BW?
De juridische basis voor preferente aandelen is vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Voor de exacte artikelen en bepalingen over preferente aandelen in het BW raadpleegt u de officiële wettekst. Dit deel van de wet regelt de structuur en het functioneren van rechtspersonen. Vennootschappen kunnen hierdoor preferente aandelen uitgeven. De specifieke voorwaarden en rechten van deze aandelen staan vaak verder uitgewerkt in de statuten van de betreffende vennootschap. U kunt de volledige tekst van het Burgerlijk Wetboek vinden op wetten.overheid.nl.
Welke rechten en voorrangsposities geven preferente aandelen?
Preferente aandelen geven u diverse voorrangsrechten. Deze rechten zijn verbonden aan zowel dividenduitkeringen als de liquidatie van een onderneming. Houders van preferente aandelen hebben voorrang bij dividenduitkering en ontvangen dividenden met voorrang op gewone aandeelhouders. Vaak bieden deze aandelen een vaste dividenduitkering. Ook bij liquidatie van een onderneming hebben preferente aandeelhouders voorrang op gewone aandeelhouders bij de verdeling van activa en winsten, inclusief dividenden. De financiële term Actie privilegiada beschrijft aandelen met preferente economische en bijkomende rechten boven gewone aandelen. Een belangrijk kenmerk is dat preferente aandelen meestal geen stemrecht geven. Dit betekent dat u wel profiteert van financiële voordelen, maar geen zeggenschap heeft.
Hoe verschillen preferente aandelen van gewone aandelen, prioriteitsaandelen en cumulatief preferente aandelen?
Preferente aandelen verschillen op belangrijke punten van gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. Gewone aandelen, ook wel equity shares genoemd, geven doorgaans stemrecht en een variabel dividend. Preferente aandelen daarentegen verlenen meestal geen stemrecht, maar bieden wel voorrang op activa en winstuitkeringen. Voor meer informatie over prioriteitsaandelen en preferente aandelen kunt u hier verder lezen.
Houders van preferente aandelen ontvangen preferente dividenden, die vaak hoger zijn en voorrang hebben boven gewone dividenden. Deze aandelen kennen vaak een vast dividendpercentage. Een specifiek type zijn de cumulatief preferente aandelen. Deze hebben een extra voordeel: als het dividend in een jaar niet wordt uitgekeerd, moet dit achterstallige dividend alsnog worden betaald voordat er dividend op gewone aandelen wordt uitgekeerd. Dit geeft cumulatief preferente aandelen een nog sterkere prioriteit bij dividenduitkering.
Voor een helder overzicht van de verschillen:
| Kenmerk | Gewone aandelen | Preferente aandelen | Cumulatief preferente aandelen |
|---|---|---|---|
| Stemrecht | Meestal wel | Meestal geen | Meestal geen |
| Dividend | Variabel | Vast of hoger, voorrang | Vast of hoger, voorrang, inclusief achterstallig |
| Voorrang bij uitbetaling | Laatste | Voor gewone aandelen | Voor gewone aandelen, inclusief achterstallig dividend |
Hoe worden preferente aandelen juridisch uitgegeven en vastgelegd?
Preferente aandelen worden juridisch uitgegeven tegen een inbreng in de vennootschap. Deze inbreng kan bestaan uit contanten, in natura of in het kader van een fusie. Vastlegging vindt plaats door inschrijving in het aandeelhoudersregister van het bedrijf. Hiervoor verstrekken houders van preferente aandelen een onherroepelijke volmacht aan de onderneming. Dit garandeert een nauwkeurige administratie van het eigendom.
Welke voorwaarden en beperkingen gelden voor preferente aandelen in de statuten?
De statuten van een besloten vennootschap bepalen de voorwaarden en beperkingen van preferente aandelen. Zo kunnen de statuten afwijken van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van nieuwe aandelen. Het bestuur heeft de bevoegdheid om preferente aandelen uit te geven en de voorwaarden daarvan vast te stellen, zelfs zonder goedkeuring van de aandeelhouders. Dit geldt voor elke serie preferente aandelen.
De raad van bestuur mag de stemrechten en de uitoefening daarvan bepalen. Ook beslist de raad van bestuur over dividendrechten, zoals cumulatieve of niet-cumulatieve dividenden. Preferente aandelen verlenen voorrang op dividenden ten opzichte van gewone aandelen, zoals vaak in de statuten is vastgelegd. Zonder specifieke vermelding in de statuten hebben geregistreerde preferente aandelen geen speciale stemrechten. Houders van preferente aandelen hebben doorgaans geen stemrecht en geen recht op kennisgeving van aandeelhoudersvergaderingen, tenzij de wet of de aandelenbeschrijving anders bepaalt. Soms hebben houders van preferente aandelen wel het recht om bestuurders te benoemen, mits dit expliciet in de statutaire bepalingen staat.
Wat betekenen preferente aandelen voor aandeelhouders, stemrecht en dividend?
Preferente aandelen geven aandeelhouders voorrang bij winstverdeling, zoals dividend. Ook krijgt u voorrang bij de opbrengst na liquidatie. Dit betekent dat u als preferente aandeelhouder vaak eerder uw geld krijgt dan gewone aandeelhouders. Wat stemrecht betreft, hebben preferente aandelen doorgaans geen stemrecht. Dit geldt tenzij de statuten van de vennootschap anders bepalen. De exacte rechten en voorwaarden staan altijd vastgelegd in de statuten van de onderneming. Dit omvat ook bepalingen voor stemrecht en dividend. Voor meer details over preferente aandelen stemrecht raadpleegt u de statuten van de betreffende vennootschap.
Wanneer worden preferente aandelen gebruikt in de praktijk?
Preferente aandelen worden in de praktijk ingezet om specifieke investeerders prioriteitsrechten te geven. Dit omvat een eerste recht bij winstdeling. Ook krijgen houders voorrang bij de verdeling van liquidatiesaldo na ontbinding van een besloten vennootschap. Voor bedrijven die kapitaal nodig hebben maar de zeggenschap willen behouden, zijn preferente aandelen een strategische keuze. Een preferent aandeel geeft de houder preferente rechten, zoals een hogere dividenduitkering, vaak zonder stemrecht. Ze worden beschouwd als een vorm van hybride waardepapier.
Na uitgifte mogen deze aandelen maximaal 15 procent van het vennootschapskapitaal vertegenwoordigen. Een ander praktisch gebruik is de fiscale classificatie: vanaf 1 januari 2026 worden hybride aandelen met kenmerken van preferente en gewone aandelen aangemerkt als preferent en niet-preferent voor de toepassing van DSR ab en BOR.
Wat wordt er bedoeld met preferente aandelen?
Preferente aandelen zijn kapitaalaandelen die hun houders voorrang geven. Als preferente aandeelhouder ontvangt u vaste dividenden. U heeft ook voorrang op de activa van de onderneming bij liquidatie of faillissement. Deze aandelen bieden een preferent recht op winst en activa van het bedrijf, vaak zonder stemrecht. Binnen de kapitaalstructuur hebben preferente aandelen een senior rang ten opzichte van gewone aandelen.
Wat zijn de nadelen van preferente aandelen?
Preferente aandelen kennen specifieke nadelen voor beleggers. U heeft vaak geen stemrecht, wat uw invloed op de bedrijfsvoering beperkt. De kans op hoge winsten door grote koersstijgingen is beperkt. Beleggers lopen risico's zoals rente-, inflatie- en kredietrisico. Door minder prijsschommelingen zijn de potentiële winsten lager dan bij gewone aandelen. Ook kunnen preferente aandelen waarde verliezen bij stijgende rente. Soms worden beleggers gedwongen hun aandelen te verkopen door een callable eigenschap. Daarnaast is er verlies in overwinst op gewone aandelen.
Wat is het verschil tussen preferente en prioriteitsaandelen?
Preferente aandelen en prioriteitsaandelen hebben verschillende doelen binnen een vennootschap. Preferente aandelen geven houders prioriteitsrechten bij winstuitkering en liquidatie. Deze aandelen betalen vaak vaste dividenden en hebben voorrang op activa en winst boven gewone aandelen. Meestal verlenen preferente aandelen geen stemrecht. Prioriteitsaandelen dragen daarentegen stemrecht op de vergadering van prioriteitsaandeelhouders. Beide typen aandelen kunnen invloed geven op bedrijfsbeslissingen, zoals het benoemen van bestuurders.