Aandelen overdragen naar een holding

Aandelen overdragen van privé naar een holding betekent dat u de aandelen van uw werkmaatschappij, die u persoonlijk bezit, overdraagt aan een nieuw opgerichte holdingmaatschappij. Deze overdracht moet tegen een reële waarde plaatsvinden, want een symbolisch bedrag is niet toegestaan volgens de Nederlandse wetgeving. Houd rekening met notariskosten die vanaf €849 exclusief btw beginnen voor een aandelenoverdracht. Op deze pagina leest u meer over de praktische stappen, fiscale gevolgen en verdere kosten die hierbij komen kijken.

Wat betekent overdracht van aandelen naar een holding?

De overdracht van aandelen van privé naar een holding betekent dat u de aandelen van uw werkmaatschappij, die u persoonlijk bezit, overdraagt aan een nieuw opgerichte holdingmaatschappij. Dit is een belangrijke stap bij de oprichting van een holding boven uw werkmaatschappij. De Nederlandse wetgeving vereist dat deze overdracht tegen een reële waarde plaatsvindt; een symbolisch bedrag is niet toegestaan.

U kunt de aandelen overdragen via een aandelenoverdracht of een aandelenfusie. Bij een aandelenfusie vormt u de holdingstructuur door een aandelenruil, waarbij de holding nieuwe aandelen uitgeeft. Een holding als juridische entiteit maakt de verkoop of overdracht van delen van uw onderneming gemakkelijker. Daarnaast kan een holding winst belastingvrij als dividend uitkeren van de werkmaatschappij naar de holding.

Wanneer is overdracht van privé naar holding verstandig?

Een overdracht van aandelen van privé naar een holding is verstandig wanneer uw persoonlijke en zakelijke situatie fiscale en juridische voordelen biedt. Dit hangt af van uw specifieke omstandigheden, zoals de omvang van uw onderneming en uw toekomstplannen. U kunt hierdoor bijvoorbeeld uw vermogen beter beschermen en de belastingdruk optimaliseren. De Belastingdienst biedt algemene informatie, maar persoonlijke situaties vragen om maatwerk. Voor een gedegen advies over de overdracht van aandelen van privé naar holding is het raadzaam om een fiscaal specialist te raadplegen.

Hoe werkt de aandelenoverdracht in de praktijk?

De overdracht van aandelen van privé naar een holding volgt een vaste procedure. Een notariële akte is hierbij essentieel. Het proces omvat herstructurering, het aanbrengen van een nieuwe structuur en de daadwerkelijke overdracht. Dit omvat de volgende stappen:

• Controle van de juridische structuur
• Bepaling van de waarde van de aandelen
• Opstellen van overdrachtsdocumenten
• Notarieel passeren van de overdracht

Meer informatie over aandelenoverdracht op naam vindt u elders.

Stap 1: controleer de juridische structuur van de onderneming

De overdracht van aandelen van privé naar een holding begint met het controleren van de juridische structuur van de onderneming. Ondernemers die een overname of interne herstructurering voorbereiden, moeten de juridische onderlegger scherp bekijken. Het is aan te raden de juridische structuur te wijzigen bij een voorgenomen verkoop of herstructurering. Een goed ingerichte structuur, inclusief de rechtsvorm en fiscale inrichting, maakt een eenvoudige overdracht van het bedrijf mogelijk en bevordert een fiscaal soepele bedrijfsopvolging. U bekijkt of de structuur versimpeld kan worden. Een omzetting kan via het toevoegen van een vennoot of de oprichting van een BV. Een onjuiste structuur kan de fiscale en juridische afhandeling complexer maken.

Stap 2: bepaal de waarde van de aandelen

De waarde van de aandelen bepalen is een cruciale stap bij de overdracht van privé naar een holding. Ondernemers kunnen de fair value van aandelen vaststellen met methoden zoals Discounted Cash Flow (DCF) of de multiple methode. Een verkoper van aandelen moet deze waardebepaling vooraf doen. Dit is ook nodig bij een aandelenverlettering constructie of een bedrijfsoverdracht. Hierbij baseert men een indicatieve waardebepaling op de aandelenwaarde. Zowel verkopers als kopers van BV aandelen moeten de juiste waarde bepalen, al kunnen meningen over bedrijfswaarde verschillen. De intrinsieke waarde van aandelen hangt af van winst, omzetgroei, concurrentievoordeel, managementkwaliteit en economische omstandigheden. Fundamentele analyse kijkt naar deze intrinsieke waarde en de verwachte evolutie van de onderneming. Het vooraf vaststellen van de waarde voorkomt problemen en ruzies, zoals bij het uitkopen van een aandeelhouder.

Stap 3: stel de overdrachtsdocumenten op

Het opstellen van de overdrachtsdocumenten is een essentiële stap bij de overdracht van aandelen van privé naar een holding. Deze documenten leggen de afspraken en voorwaarden van de overdracht nauwkeurig vast. Een notaris of juridisch adviseur begeleidt u bij het correct opstellen hiervan. Zij zorgen ervoor dat de documenten voldoen aan alle wettelijke eisen. Dit waarborgt een juridisch geldige en probleemloze overdracht.

Stap 4: laat de overdracht passeren

De overdracht van aandelen van privé naar een holding wordt officieel vastgelegd door de notaris. Dit gebeurt door het ondertekenen van de notariële akte door alle betrokken partijen. De notaris controleert of alle juridische formaliteiten zijn vervuld. Pas na dit passeren is de overdracht rechtsgeldig en definitief.

Welke fiscale gevolgen heeft de overdracht?

De overdracht van aandelen van privé naar een holding brengt specifieke fiscale gevolgen met zich mee. Deze aandelenoverdracht verschilt in de wijze van belastingheffing en eventuele vrijstellingen. Ondernemers die hun bedrijfsstructuur aanpassen, moeten rekening houden met belastingwijzigingen die per juni 2025 ingrijpende gevolgen hebben voor de overdrachtsbelasting. Fiscale regelingen, zoals de vrijstelling van 90 procent van de bedrijfswaarde die in 2009 van kracht was, verminderen de financieringsbehoefte. Er zijn ook drie fiscale mogelijkheden om belasting te besparen bij een bedrijfsoverdracht aan derden.

Inkomstenbelasting bij aanmerkelijk belang

Inkomstenbelasting bij aanmerkelijk belang valt onder box 2 van de inkomstenbelasting. Dit geldt voor inkomen uit onderneming waarbij u een belang heeft van meer dan 5 procent. Inkomsten uit aanmerkelijk belang in een besloten vennootschap (BV) kunnen op deze manier belast worden. Het inkomstenbelastingtarief over aanmerkelijk belang in Nederland kent schijven van 24,5% en 33%. Voor 2024 is het belastingtarief over inkomsten tot €67.000 24,5 procent; boven €67.000 is het tarief 33 procent. In 2025 wordt inkomen tot €67.804 belast tegen 24,5 procent, en daarboven bedraagt het 31 procent. Voor natuurlijke personen die inwoner zijn van een ander land, mag de belasting volgens artikel 7.5 van de Wet op de inkomstenbelasting 2001 niet meer dan 15 procent bedragen.

Vennootschapsbelasting binnen de holding

Vennootschapsbelasting binnen de holding wordt geheven over de winsten van de holdingmaatschappij. Voor 2024 en 2025 geldt een tarief van 19% op belastbare winst tot €200.000. Rente-inkomsten uit bijvoorbeeld een hypotheeklening of spaargeld vallen hieronder, waarbij in 2025 een tarief van 19,5% kan gelden voor hypotheekrente-inkomsten. Zo betaalt een holding in 2025 €7.800 vennootschapsbelasting over €40.000 aan ontvangen rente. Een fiscale eenheid tussen de holding en werkmaatschappijen maakt het mogelijk om winsten en verliezen te verrekenen. Dit betekent wel hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle belastingmiddelen binnen die fiscale eenheid.

Schenkbelasting bij een gratis overdracht

Een gratis overdracht van aandelen kan gezien worden als een schenking. Schenkbelasting kan dan van toepassing zijn. De hoogte van deze belasting hangt af van de waarde van de aandelen en de relatie tussen schenker en ontvanger. Voor actuele regels en tarieven raadpleegt u de Belastingdienst.

Welke juridische voorwaarden gelden voor de onderneming?

Een onderneming moet voldoen aan diverse juridische voorwaarden en eisen voor administratie. Dit omvat onder meer de plicht voor een accountantscontrole, afhankelijk van de omvang van de onderneming. Ook zijn er specifieke criteria voor kleine bedrijven, voorwaarden voor een ondernemingsraad en eisen voor een fiscale eenheid. Verder zijn regelingen in de statuten en de rol van de notaris van belang bij de overdracht van aandelen.

Blokkeringsregeling in de statuten

Een blokkeringsregeling in de statuten van een BV is sinds 1 oktober 2012 niet meer verplicht. Toch kan deze vaak opgenomen worden in de statuten van een besloten vennootschap om het besloten karakter van de vennootschap te waarborgen. Het doel is controle te houden op de toetreding van nieuwe aandeelhouders. Zo krijgen zittende aandeelhouders zeggenschap over wie erbij komt, wat de aandeelhouderskring beschermt. De regeling beperkt de mogelijkheid voor derden om aandelen te verkrijgen, vergelijkbaar met niet-overdraagbaar aandelen. Dit gebeurt via een aanbiedingsregeling, waarbij aandelen eerst aan mede-aandeelhouders worden aangeboden, of een goedkeuringsregeling die voorafgaande instemming vereist.

Aanbiedingsregeling aan medeaandeelhouders

Een aanbiedingsregeling verplicht een aandeelhouder om aandelen die hij wil verkopen eerst aan te bieden aan zijn medeaandeelhouders in de vennootschap. Deze regeling, vaak onderdeel van een blokkeringsregeling in de statuten van een besloten vennootschap, zorgt ervoor dat de verkoper zijn aandelen eerst aanbiedt voordat verkoop aan derden mogelijk is. Het doel is de bestaande aandeelhouderskring te beschermen en te voorkomen dat aandelen aan totaal onbekende partijen worden verkocht. Als de medeaandeelhouders geen interesse tonen in de overname, beschrijft de regeling de procedure voor verkoop aan derden. Ook bij specifieke situaties zoals faillissement of overlijden van een aandeelhouder, zorgt de aanbiedingsregeling ervoor dat de aandelen eerst aan de overgebleven aandeelhouders worden aangeboden.

Rol van de notaris bij de overdracht

De notaris speelt een belangrijke rol bij de overdracht van aandelen van privé naar een holding. Deze professional zorgt voor de juridische geldigheid van de transactie. De notaris stelt de notariële akte van levering op en controleert alle relevante documenten. Dit waarborgt dat de overdracht volgens de wet verloopt en rechtsgeldig is. Zonder notariële tussenkomst is een aandelenoverdracht niet mogelijk.

Wat kost een aandelenoverdracht naar een holding?

De kosten voor een aandelenoverdracht naar een holding bestaan voornamelijk uit notariskosten en belastingen. Deze kosten variëren afhankelijk van de gekozen methode en de waarde van de aandelen. Een latere oprichting van een holdingstructuur kan bovendien leiden tot hogere kosten en complicaties.

Notariskosten en advieskosten

De notariskosten en advieskosten voor een aandelenoverdracht variëren aanzienlijk. Deze kosten verschillen per notaris en notariskantoor, afhankelijk van de locatie, de ervaring van de notaris en de complexiteit van uw specifieke situatie. Het is daarom verstandig om offertes op te vragen bij verschillende notarissen; dit voorkomt verrassingen. De hoogte van de notariskosten is geen vast bedrag, maar een onbepaald bedrag dat afhangt van de geleverde diensten. Zo rekent Bakker & Neve Notarissen bijvoorbeeld 30,00 euro voor administratie- of dossierkosten. Voor de meeste mensen is het vergelijken van offertes de beste manier om grip te krijgen op deze variabele kosten.

Belasting en waarderingskosten

De belasting en waarderingskosten bij een overdracht van aandelen van privé naar een holding zijn complex. Deze kosten hangen af van de specifieke waardering van de aandelen en de fiscale situatie van de overdrager. U krijgt te maken met verschillende belastingsoorten, zoals inkomstenbelasting bij aanmerkelijk belang, vennootschapsbelasting binnen de holding en mogelijk schenkbelasting. De kosten voor de waardebepaling variëren ook, afhankelijk van de gekozen methode en de complexiteit van de onderneming. Voor een nauwkeurig beeld van de belasting- en waarderingskosten is het raadzaam om fiscaal advies in te winnen.

Kan ik mijn aandelen overdragen aan een holdingmaatschappij?

Ja, u kunt uw aandelen overdragen aan een holdingmaatschappij. Dit is een veelvoorkomende stap voor ondernemers die hun aandelen in een werkmaatschappij privé houden. Vooral bij de oprichting van een holding is dit relevant. De overdracht van aandelen kan via een aandelenoverdracht of een aandelenfusie plaatsvinden. Let op: de wetgeving staat geen overdracht tegen een symbolisch bedrag toe. De overdracht moet tegen de reële waarde gebeuren. Een notaris legt de aandelenoverdracht vast. Voor deze aandelenoverdracht zijn er notariskosten vanaf €849, exclusief btw.

Wat zijn de kosten van een aandelenoverdracht voor een BV?

De kosten voor een aandelenoverdracht van een BV variëren. Notariskosten liggen tussen de €500 en €2.000. Een eenvoudige overdracht kan al €425,00 exclusief BTW kosten. Via aanbieders zoals Firm24 starten de minimumkosten vanaf €749. De uiteindelijke kosten hangen af van het type overdracht, zoals intern of extern, en het aantal betrokken personen. Interne overdrachten zijn doorgaans lager in kosten. Daarnaast betaalt u €25,00 exclusief BTW voor wijzigingen bij de Kamer van Koophandel. Over het algemeen zijn de kosten voor een aandelenoverdracht hoger dan die voor de oprichting van een BV.

Kan je aandelen gratis overdragen?

Ja, aandelen kunnen onder specifieke voorwaarden gratis worden overgedragen, hoewel dit sterk afhangt van de jurisdictie. In België is een kosteloze overdracht van aandelen zonder notariële tussenkomst mogelijk, vooral bij familiale vennootschappen. Daar kan een simpele overschrijving van gedematerialiseerde aandelen ook dienen als onrechtstreekse schenking. Een portefeuille van aandelen en obligaties kan in België als schenking worden overgedragen door een onverdeelde rekening te openen. Ook de overdracht van aandelen van een vennootschap met vastgoed is daar eenvoudiger. In Nederland kunnen ondernemers en andere personen wel aandelen overdragen via een aandelenoverdracht. Aandeelhouders in een besloten vennootschap kunnen hun aandelen vrij overdragen aan willekeurige derden, zelfs zonder toestemming van andere aandeelhouders. Een overdracht zonder financiële tegenprestatie wordt fiscaal gezien als een schenking, wat schenkbelasting met zich mee kan brengen.

Wat is het stappenplan voor een aandelenoverdracht in een BV?

Het stappenplan voor een aandelenoverdracht in een BV vereist zorgvuldige voorbereiding en notariële begeleiding. De notariële begeleiding zorgt voor naleving van wettelijke en statutaire bepalingen.

1. U begint met de voorbereiding en controle van de juridische structuur, waarbij u de statuten van de BV naleeft.
2. Daarna stelt u de overdrachtsdocumenten op, zoals een conceptakte, die vaak goedkeuring van aandeelhouders vereist. Toestemming van andere aandeelhouders is hierbij vaak nodig, en de conceptakte moet door hen goedgekeurd worden.
3. De overdracht passeert via een notariële akte. Deze akte regelt de officiële eigendomsoverdracht van de aandelen en bevat gegevens van verkoper, koper en de BV.
4. Tot slot vindt de registratie van de overdracht plaats.

Wanneer is een aandelenoverdracht fiscaal ongunstig?

Een aandelenoverdracht is fiscaal ongunstig wanneer deze tegen een te lage waarde plaatsvindt. Dit leidt tot fiscale correctie en een mogelijke naheffing door de Belastingdienst. De overdracht van aandelen van een DGA naar een medewerker tegen een lage verkoopwaarde heeft ook fiscale consequenties. Zo kan het een looncomponent tot gevolg hebben. Een directe schenking van aandelen aan werknemers is fiscaal onaantrekkelijk. Ook een overdracht van aandelen in een persoonlijke holding kan ongewenste belastingheffing in Box 2 veroorzaken. Tot slot kan de verkoop van aandelen het reële rendement verlagen door belastingen en transactiekosten.