Wat zijn de nieuwe regels voor de terugkoop van aandelen?
De terugkoop van aandelen door bedrijven is onderhevig aan diverse wet- en regelgeving, die recentelijk op specifieke punten is aangescherpt of verduidelijkt. Naast de bestaande vennootschapsrechtelijke eisen, zoals het waarborgen van het geplaatste kapitaal en voldoende uitkeerbare reserves, zijn er nieuwe btw-regels van kracht geworden per 1 juli 2025. Deze regels harmoniseren de btw-aftrek bij aandelentransacties met Europese jurisprudentie, en er gelden specifieke EU-verordeningen voor marktmisbruik.
Voor Nederlandse vennootschappen gelden primair de vennootschapsrechtelijke bepalingen die de financiële gezondheid van de onderneming moeten waarborgen. Deze regels zorgen ervoor dat een inkoop van eigen aandelen de continuïteit van de bedrijfsvoering niet in gevaar brengt. De belangrijkste vereisten zijn:
- Het geplaatste kapitaal van de vennootschap moet na de terugkoop in stand blijven. Dit betekent dat de vennootschap niet minder kapitaal mag hebben dan het wettelijk minimum.
- Er moeten voldoende uitkeerbare reserves beschikbaar zijn om de inkoop van de aandelen te financieren. Dit voorkomt dat de vennootschap haar vermogen te veel uitholt.
- De transactie wordt getoetst aan de balanstest en de uitkeringstoets. De balanstest controleert of het eigen vermogen na de inkoop nog steeds toereikend is om aan de wettelijke eisen te voldoen. De uitkeringstoets vereist dat het bestuur beoordeelt of de vennootschap na de inkoop kan blijven voldoen aan haar opeisbare verplichtingen.
- Het bestuur heeft hierbij een belangrijke verantwoordelijkheid. Zij moeten specifiek beoordelen of de vennootschap na de inkoop van eigen aandelen haar opeisbare verplichtingen kan blijven nakomen.
De boekhoudkundige verwerking van ingekochte aandelen is ook aan regels gebonden. De verkrijgingsprijs wordt in mindering gebracht op de Overige reserves of op andere vrije reserves, mits de statuten van de vennootschap dit toelaten. Daarnaast moet in de toelichting bij de jaarrekening duidelijk worden vermeld op welke post van het eigen vermogen de inkoop is verwerkt. Dit zorgt voor transparantie en inzicht in de financiële positie van de vennootschap.
Een recente belangrijke wijziging betreft de btw-regels voor aandelentransacties, waaronder de aankoop van aandelen. Deze regels zijn per 1 juli 2025 in lijn gebracht met de Europese jurisprudentie. Dit heeft gevolgen voor de aftrekbaarheid van btw op kosten die verband houden met de aankoop of het houden van aandelen. De kernpunten van deze nieuwe btw-regelgeving zijn:
- Btw op kosten die toerekenbaar zijn aan de aankoop of het houden van aandelen is (deels) aftrekbaar, mits de aangekochte of gehouden aandelen worden gehouden in de hoedanigheid van btw-ondernemer.
- Het aftrekrecht voor btw wordt bepaald op basis van de pro rata van de onderneming. Dit betekent dat de aftrek afhankelijk is van het percentage van de omzet dat btw-belast is.
- Een aanvullende beperking geldt indien de kosten deels toerekenbaar zijn aan aandelen die niet volledig tot het btw-ondernemerschap behoren. In dergelijke gevallen dient de btw-aftrek extra te worden beperkt.
Op Europees niveau vallen aandeleninkoopprogramma's onder strikte regulering om marktmisbruik te voorkomen. Bedrijven die eigen aandelen terugkopen, moeten zich houden aan de EU-regelgeving inzake marktmisbruik, specifiek de Market Abuse Regulation (MAR) 596/2014 en de Commission Delegated Regulation 2016/1052. Deze verordeningen stellen kaders voor transparantie en gedrag om de integriteit van de financiële markten te waarborgen en te voorkomen dat koersen onrechtmatig worden beïnvloed.