Is het mogelijk om niet volgestorte aandelen te verkopen?

Ja, u kunt niet volgestorte aandelen verkopen. Hoewel de overdracht van eigendom van de aandelen juridisch geldig is, blijft de oorspronkelijke verkoper in beginsel aansprakelijk voor het nog te storten bedrag. Deze aansprakelijkheid kan echter onder specifieke voorwaarden worden opgeheven, wat zorgvuldige actie van de verkoper vereist om risico's te beperken.

Wanneer u niet volgestorte aandelen verkoopt, draagt u de eigendom over aan de koper. Echter, de wet bepaalt dat de vorige aandeelhouders hoofdelijk aansprakelijk blijven jegens de vennootschap voor het bedrag dat nog op de aandelen moet worden gestort. Dit betekent dat de vennootschap u, zelfs na de verkoop, kan verzoeken om de aandelen alsnog volledig vol te storten. Deze aansprakelijkheid blijft bestaan, tenzij er specifieke afspraken zijn gemaakt of acties zijn ondernomen om dit te voorkomen.

Om te voorkomen dat u als verkoper achteraf wordt aangesproken voor de volstorting van de aandelen, zijn er belangrijke stappen die u kunt overwegen:

• Aansprakelijkheid ontslaan: Het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap kunnen besluiten om u als vorige aandeelhouder bij akte te ontslaan van verdere aansprakelijkheid na de overdracht van het niet-volgestorte aandeel. Dit is de meest directe manier om uw risico te beperken.
• Aandelenregister: Zorg ervoor dat de overdracht van de aandelen correct wordt ingeschreven in het aandelenregister van de vennootschap. Maak een kopie van deze inschrijving.
• Registratie van kopie: Laat deze kopie van de inschrijving in het aandelenregister registreren. Als u dit nalaat, loopt u het risico dat de vennootschap of een curator u alsnog aanspreekt om het niet-volgestorte kapitaal aan te zuiveren.

Een veelvoorkomende misvatting is dat de aansprakelijkheid voor de volstorting van aandelen automatisch overgaat op de koper zodra de aandelen zijn verkocht. Dit is echter niet het geval. De oorspronkelijke aandeelhouder blijft, zoals eerder genoemd, hoofdelijk aansprakelijk voor het nog te storten bedrag, tenzij er expliciet een ontslag van aansprakelijkheid is geregeld door het bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap.

Een belangrijke uitzondering betreft de inkoop van niet volgestorte aandelen door de vennootschap zelf. De wet stelt dat de inkoop van niet volgestorte aandelen door de B.V. nietig is. Dit betekent dat de vennootschap zelf deze aandelen niet rechtsgeldig kan terugkopen zolang ze niet volledig zijn volgestort.

Ondanks de voortdurende aansprakelijkheid van de verkoper, moet de vennootschap de overdracht van de aandelen wel aanvaarden. Na inschrijving van de overdracht in het aandelenregister is de verkoper formeel geen aandeelhouder meer, zelfs als de aandelen nog niet volledig volgestort zijn. De aansprakelijkheid voor de volstorting staat los van het aandeelhouderschap na de overdracht.