Wat zijn niet-verwaterende aandelen?

Niet-verwaterende aandelen zijn effecten die, in tegenstelling tot gewone aandelen, de winst per aandeel (WPA) van bestaande aandeelhouders niet negatief beïnvloeden bij conversie of uitoefening. Ze zijn specifiek gestructureerd om de waarde van bestaande aandelen te beschermen tegen verwatering, door ze uit te sluiten van de berekening van potentiële gewone aandelen onder bepaalde omstandigheden. Dit betekent dat ze de eigendomsverhoudingen en de financiële prestatie-indicatoren stabiel houden.

Het concept van verwatering ontstaat wanneer het aantal uitstaande aandelen toeneemt, bijvoorbeeld door de uitgifte van nieuwe aandelen, de conversie van converteerbare obligaties of de uitoefening van opties. Wanneer het aantal aandelen stijgt, wordt de totale winst van een onderneming over meer aandelen verdeeld, wat resulteert in een lagere winst per aandeel voor de bestaande aandeelhouders. Niet-verwaterende aandelen zijn ontworpen om dit effect te voorkomen.

De kern van niet-verwaterende aandelen is dat ze niet worden meegenomen in de berekening van potentiële gewone aandelen. Dit geldt specifiek voor anti-verwaterende effecten, die de verwaterde winst per aandeel zouden verhogen, wat tegen de definitie van verwatering ingaat. Zo werden bijvoorbeeld voor de drie maanden eindigend op 31 maart 2024 alle potentiële verwaterende effecten van gewone aandelen uitgesloten vanwege hun anti-verwaterende karakter. Dit principe zorgt ervoor dat de financiële rapportage een realistisch beeld geeft van de waarde per aandeel voor de huidige investeerders, zonder de vertekening van effecten die de WPA juist zouden laten stijgen.

Een specifiek voorbeeld van effecten die als niet-verwaterend kunnen worden beschouwd, zijn de aandelen van niet-beheersende commanditaire vennoten in een limited partnership. Deze worden uitgesloten van de verwaterde winst per aandeel-berekening van gewone aandelen. De reden hiervoor is dat hun aandeel in de winst wordt teruggeboekt, waardoor ze geen verwaterend effect hebben op de winst per aandeel van de gewone aandeelhouders.

Ook aandelenopties kunnen als niet-verwaterend worden geclassificeerd. Wanneer de uitoefenprijs van aandelenopties hoger is dan de gemiddelde marktprijs van de gewone aandelen gedurende de verslagperiode, hebben deze opties een anti-verwaterend effect. Ze zouden de winst per aandeel verhogen in plaats van verlagen, en worden daarom uitgesloten van de berekening van de verwaterde winst per aandeel. In de drie maanden eindigend op 30 september 2020 waren er bijvoorbeeld 530.438 gewone aandelen onderhevig aan aandelenopties die om deze reden werden uitgesloten.

Om het verschil tussen gewone en niet-verwaterende aandelen te illustreren, bekijken we de impact op de winst per aandeel:

In Nederland zijn aandelen van een naamloze vennootschap (NV) vrij verhandelbaar op de beurs, wat betekent dat de waarde van deze aandelen direct beïnvloed kan worden door de winst per aandeel. De bescherming tegen verwatering door middel van niet-verwaterende aandelen is dan ook een belangrijke overweging voor investeerders en bedrijven die de stabiliteit van hun aandeelhouderswaarde willen waarborgen.