Wat gebeurt er als een aandeel niet beursgenoteerd is?

Wanneer een aandeel niet beursgenoteerd is, betekent dit dat het niet vrijelijk op een openbare markt verhandeld kan worden. De verhandelbaarheid is beperkt, de prijsbepaling gebeurt via specifieke waarderingsmethoden, en de rechten van aandeelhouders zijn vastgelegd in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten, wat afwijkt van beursgenoteerde vennootschappen. Dit creëert een ander landschap voor zowel de aandeelhouder als de vennootschap.

De verhandelbaarheid van niet-beursgenoteerde aandelen is aanzienlijk anders dan die van beursgenoteerde aandelen. Omdat er geen openbare markt of beurs is waar vraag en aanbod de prijs bepalen, zijn deze aandelen doorgaans veel minder liquide. Dit betekent dat het vinden van een koper en het daadwerkelijk overdragen van de aandelen complexer en tijdrovender is.

Voor besloten vennootschappen (B.V.'s) geldt een zogenaamde blokkeringsregeling. Zonder nadere statutaire regeling is deze regeling van toepassing. Dit houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, deze eerst moet aanbieden aan de medeaandeelhouders. Pas als zij de aandelen niet willen of kunnen overnemen, mogen de aandelen aan een derde partij worden aangeboden. De overdracht van aandelen in een B.V. moet bovendien altijd worden vastgelegd in een notariële akte.

De prijsbepaling van niet-beursgenoteerde aandelen is geen kwestie van een dagelijkse koers op de beurs. In plaats daarvan wordt de waarde vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen. Bij een overdracht onder een blokkeringsregeling ontvangt een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen een prijs die gelijk is aan de waarde van zijn aandelen, zoals vastgesteld door deze onafhankelijke deskundigen.

De waardering moet uitgaan van de "werkelijke waarde" van de aandelen, zeker wanneer er geen specifieke prijsbepalingsregels zijn vastgelegd. Het proces van waardebepaling van dergelijke incourante aandelen kent echter geen universeel geldige maatstaf binnen het vermogensrecht, belastingrecht of de accountancy. Dit maakt de waardering complex en vaak onderwerp van discussie. Waarderingsdeskundigen moeten wel rekening houden met een bod van een derde partij, indien de statuten van de vennootschap dit toelaten.

De rechten van aandeelhouders in een niet-beursgenoteerde vennootschap vloeien primair voort uit de statuten van de vennootschap en eventueel uit een aandeelhoudersovereenkomst. Dit is een belangrijk verschil met beursgenoteerde bedrijven, waar veel rechten zijn vastgelegd in algemene wetgeving en beursregels. Aandeelhouders kunnen in een aandeelhoudersovereenkomst aanvullende afspraken maken die verder gaan dan wat in de statuten is geregeld.

Dergelijke overeenkomsten kunnen een breed scala aan onderwerpen bestrijken, waaronder:

• Regelingen voor de verkoop van aandelen (bijvoorbeeld lock-up periodes of drag-along/tag-along rechten).
• Benoemingsrechten voor bestuurders of commissarissen.
• Afspraken over informatievoorziening die verder gaat dan de wettelijke verplichtingen of buiten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) om.
• Non-concurrentiebedingen voor aandeelhouders die ook actief zijn in de onderneming.

Bovendien kunnen de rechten van aandeelhouders binnen één en dezelfde vennootschap verschillen. Dit komt door het bestaan van diverse soorten aandelen, zoals preferente aandelen (met voorrang op dividend of bij liquidatie), stemrechtloze aandelen, of aandelen met extra stemrecht. Deze differentiatie kan de machtsverhoudingen en de invloed van individuele aandeelhouders aanzienlijk beïnvloeden. Voor meer informatie over de verschillende soorten aandelen en hun implicaties, lees hier verder.