Wat zijn negatieve aandelen?

Negatieve aandelen, in de zin van een aandeel met een waarde onder nul, bestaan juridisch gezien niet. De waarde van een aandeel kan nooit lager zijn dan nihil, zelfs niet als het vermogen van de vennootschap negatief is. Wel kan een aandeelhouder een netto negatief economisch belang hebben bij zijn aandelen, wat een ander concept is dan de intrinsieke waarde van het aandeel zelf.

De term "negatieve aandelen" kan verwarring wekken, maar juridisch gezien is het niet mogelijk dat een aandeel een waarde onder nul vertegenwoordigt. Zelfs wanneer een besloten vennootschap (bv) een negatief eigen vermogen heeft, kan de waarde van de aandelen niet minder zijn dan nihil. Dit betekent dat de minimale waarde van een aandeel altijd nul euro is. Dit principe geldt ook bij de verdeling van een gemeenschap, bijvoorbeeld bij een scheiding, waarbij de waarde van aandelen evenmin negatief kan zijn.

Een uitzondering op deze regel doet zich voor wanneer de verplichting tot volstorting van de aandelen niet volledig is nagekomen. In zo'n specifiek geval kan er een negatieve waarde ontstaan, omdat de aandeelhouder nog een schuld heeft aan de vennootschap voor de nog te storten bedragen. Dit is echter een verplichting van de aandeelhouder, niet een intrinsieke negatieve waarde van het aandeel zelf op de beurs of in de boeken.

Hoewel de juridische waarde van een aandeel nooit onder nul kan duiken, is het wel mogelijk dat een aandeelhouder een netto negatief economisch belang heeft bij zijn aandelen. Dit betekent dat de totale financiële positie van de aandeelhouder bij de vennootschap negatief is. Dit kan bijvoorbeeld het geval zijn als de aandeelhouder naast zijn aandelen ook leningen heeft verstrekt aan de vennootschap die niet meer terugbetaald kunnen worden, of als er andere verplichtingen zijn die de waarde van de aandelen overstijgen. In zo'n situatie kan de aandeelhouder uiteindelijk financieel slechter af zijn, zelfs als de aandelen zelf een waarde van nihil hebben.

Een andere context waarin het woord 'negatief' in relatie tot aandelen voorkomt, is de negatieve definitie van het aandeel in de Nederlandse wetgeving voor de besloten vennootschap (bv). Deze definitie is sinds 1 oktober 2012 van kracht en is vastgelegd in Artikel 2:190 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Het doel van deze aanpassing was om de wettelijke omschrijving van aandelen te moderniseren, mede door de afschaffing van het verplichte maatschappelijk kapitaal.

De negatieve definitie specificeert welke rechten niet als een aandeel worden aangemerkt. Dit zijn rechten die:

• geen stemrecht omvatten;
• geen aanspraak geven op uitkering van winst of reserves.

Deze wettelijke benadering impliceert dat er niet langer een onlosmakelijke verbondenheid bestaat tussen het aandeel en zeggenschaps- of winstrechten. Een aandeel kan dus stemrechtloos of winstrechtloos zijn, wat voor de invoering van deze definitie minder vanzelfsprekend was. Het onderscheid tussen verschillende soorten aandelen is hierdoor duidelijker geworden. Meer informatie over de kenmerken van een besloten vennootschap vindt u hier.