Wat is het maatschappelijk kapitaal van een onderneming?

Het maatschappelijk kapitaal van een onderneming is het totale bedrag aan aandelenkapitaal dat een besloten vennootschap (bv) volgens haar statuten maximaal mag uitgeven. Het bestaat uit aandelen en vertegenwoordigt het nominale bedrag waarvoor de vennootschap aandelen kan plaatsen. Dit bedrag staat niet op de balans, maar wordt vastgelegd in de statuten van de onderneming en is relevant voor de rechten en plichten van aandeelhouders.

In Nederland is het concept van maatschappelijk kapitaal, zoals dat voorheen bestond, grotendeels afgeschaft met de introductie van de Flex-BV wetgeving op 1 oktober 2012. Voor die tijd was het verplicht voor een bv om een maatschappelijk kapitaal in de statuten op te nemen, waarvan een deel gestort moest zijn. De Flex-BV heeft deze verplichting versoepeld, waardoor de meeste Nederlandse bv's geen maatschappelijk kapitaal meer in hun statuten hoeven te vermelden. Dit betekent dat veel ondernemers ten onrechte denken dat het maatschappelijk kapitaal nog steeds een actuele en verplichte eis is voor Nederlandse bv's, terwijl dit sinds 2012 niet meer het geval is.

Het is belangrijk te begrijpen dat de relevantie van maatschappelijk kapitaal per jurisdictie kan verschillen:

• Nederland (sinds 2012): Met de invoering van de Flex-BV is het verplichte maatschappelijk kapitaal voor de meeste besloten vennootschappen afgeschaft. Ondernemingen kunnen nog wel een statutair kapitaal hebben, maar de noodzaak om een maximaal uit te geven kapitaal te definiëren, is vervallen. Het minimumkapitaal van €18.000 is eveneens komen te vervallen en is vervangen door een symbolisch bedrag van €0,01.
• België: Zoals de feiten aangeven, is het maatschappelijk kapitaal in België nog steeds een relevant begrip. Het staat daar niet op de balans, maar wordt vastgelegd in de statuten van de onderneming. Het vertegenwoordigt het bedrag waarvoor de vennootschap aandelen mag uitgeven en is van belang voor de kapitaalstructuur en de rechten van aandeelhouders.

Ondanks de wijzigingen in Nederland, blijft het concept van aandelenkapitaal, waarvan maatschappelijk kapitaal een type is, fundamenteel voor de structuur van een vennootschap. Het maatschappelijk kapitaal, indien aanwezig in de statuten, geeft aan hoeveel aandelen de vennootschap maximaal kan uitgeven. Dit heeft directe gevolgen voor de zeggenschap en de financiële verhoudingen binnen de onderneming. De rechten en plichten van aandeelhouders, zoals stemrecht en dividenduitkeringen, zijn hieraan gekoppeld. Een verhoging of verlaging van het maatschappelijk kapitaal vereist een statutenwijziging, wat via een notaris moet gebeuren.

Het maatschappelijk kapitaal is dus een theoretisch maximum. Het is niet hetzelfde als het geplaatste kapitaal (het deel van de aandelen dat daadwerkelijk is uitgegeven) of het gestorte kapitaal (het deel van het geplaatste kapitaal dat daadwerkelijk door de aandeelhouders is betaald). Deze laatste twee zijn wel zichtbaar op de balans van de onderneming.