Wat is een lock-up aandeel?

Een lock-up aandeel is een aandeel waarop een tijdelijke verkoopbeperking rust, waardoor de houder het aandeel gedurende een specifieke periode niet mag verkopen of overdragen. Deze regeling is vastgelegd in een overeenkomst of statuten en voorkomt dat aandeelhouders hun aandelen direct na een belangrijke gebeurtenis, zoals een beursgang of investering, te gelde maken. Het doel is stabiliteit te creëren en snelle winstneming tegen te gaan.

De lock-up regeling verbiedt de overdracht van aandelen gedurende de afgesproken lock-up periode. Dit is een instrument dat in het Nederlandse ondernemingsrecht wordt gebruikt om te voorkomen dat een aandeelhouder snel winst neemt. Een overdracht in strijd met een lock-up is niet geldig.

Lock-up bepalingen komen in verschillende situaties voor:

• Bij beursintroducties (IPO's): Hierbij wordt een lock-up overeenkomst gesloten om te voorkomen dat bestaande aandeelhouders, zoals oprichters, insiders en grote investeerders, hun aandelen direct na de beursgang verkopen. Dit kan de koers stabiliseren en het vertrouwen van nieuwe beleggers vergroten. In de Verenigde Staten duurt zo'n periode vaak zes maanden na de IPO.
• In aandeelhoudersovereenkomsten: Bij startende ondernemingen en andere besloten vennootschappen kan een lock-up bepaling in de aandeelhoudersovereenkomst worden opgenomen. Dit beperkt de verkoop van aandelen en zorgt ervoor dat belangrijke aandeelhouders voor een bepaalde periode aan de onderneming verbonden blijven. Voor startende ondernemingen in Nederland is een periode van vijf jaar na 8 juni 2022 een voorbeeld van zo'n lock-up termijn.
• Bij aandelenparticipatie: Wanneer werknemers of externe partijen participeren in het kapitaal van een onderneming, kan een lock-up periode worden afgesproken waarin de verworven aandelen niet verkocht mogen worden.

Verschil met een blokkeringsregeling: Een lock-up regeling gaat verder dan een blokkeringsregeling. Waar een blokkeringsregeling de overdraagbaarheid van aandelen beperkt door bijvoorbeeld goedkeuring van het bestuur of aanbiedingsplichten te vereisen, maakt een lock-up de overdracht van aandelen gedurende de lock-up periode simpelweg onmogelijk. Dit betekent dat bij een lock-up de overdracht in strijd met de bepaling nietig is.

De aanwezigheid van een lock-up periode bij aandelenparticipatie kan leiden tot een korting op de aandelenprijs. Dit komt doordat de aandelen minder liquide zijn en de koper gedurende de lock-up periode niet over de aandelen kan beschikken. Een langere lock-up periode kan een hoger kortingspercentage rechtvaardigen.

Een specifieke uitzondering op de onmogelijkheid van overdracht betreft de executie van verpande aandelen. De executie van verpande aandelen tijdens een lock-up is niet mogelijk, tenzij een rechter de lock-up opheft. Dit is vastgelegd in artikel 2:195 lid 7 van het Burgerlijk Wetboek. Voor meer informatie over gerelateerde onderwerpen, zie dit artikel.