Wat is een liquidation preference?

Liquidation preference is een contractueel recht dat houders van preferente aandelen voorrang geeft bij de uitkering van activa bij liquidatie, ontbinding of vereffening van een onderneming. Dit betekent dat zij hun oorspronkelijke investering, en de overeengekomen opgebouwde maar onbetaalde dividenden, terugkrijgen vóór de gewone aandeelhouders. Het beschermt het geïnvesteerde kapitaal van preferente aandeelhouders.

Dit recht is essentieel, vooral bij investeringen in start-ups en groeiende bedrijven, waar investeerders preferente aandelen ontvangen. Het beschermt hun kapitaal in het geval dat de onderneming niet succesvol is en geliquideerd moet worden. De preferente aandeelhouder heeft dan een prioriteitsrecht op de liquidatie-uitkering uit de beschikbare activa.

De financiële definitie van liquidation preference, met name bij preferente aandelen in de financiële verslaggeving, is het verschil tussen de voorkeur bij liquidatie en de nominale of vermelde waarde van het aandeel. Deze voorkeur kan aanzienlijk hoger zijn dan de nominale waarde, vooral bij niet-inkoopbare preferente aandelen met preferentie bij onvrijwillige liquidatie. Dit wordt ook wel de 'per share liquidation preference' genoemd.

Houders van preferente aandelen met een liquidation preference hebben een duidelijke voorrangspositie. Dit houdt in dat zij als eerste een uitkering ontvangen uit de beschikbare activa van de onderneming, voordat de gewone aandeelhouders iets ontvangen. Dit recht op uitkering bij liquidatie is een belangrijk kenmerk van preferente aandelen.

Een rekenvoorbeeld verduidelijkt de werking van een liquidation preference. Stel, een investeerder heeft Designated Preferred Stock in een onderneming. Volgens de voorwaarden van deze aandelen hebben de houders recht op een liquidatiepreferentie van €25,00 per aandeel, plus eventuele opgebouwde en niet-betaalde dividenden tot de betalingsdatum. Als een bedrijf met 10.000 van dergelijke aandelen wordt geliquideerd en er zijn €50.000 aan opgebouwde dividenden, dan ontvangen de houders van deze preferente aandelen eerst:

• €25,00 per aandeel 10.000 aandelen = €250.000
• Plus €50.000 aan opgebouwde dividenden
• Totaal: €300.000

Dit bedrag wordt eerst aan hen uitgekeerd. Pas daarna, als er nog activa over zijn, komen de gewone aandeelhouders aan bod. Dit principe geldt zowel bij vrijwillige als onvrijwillige liquidatie, ontbinding of vereffening van de onderneming, zoals bijvoorbeeld ook is vastgesteld voor houders van Series E Preferred Stock.

In de Verenigde Staten wordt de us-gaap_PreferredStockLiquidationPreference gedefinieerd als het verschil tussen de liquidatiepreferentie en de nominale of gestelde waarde van het aandeel, volgens de Accounting Standards Codification. Dit onderstreept het belang van deze bepaling in de financiële verslaggeving en de bescherming die het biedt aan preferente aandeelhouders.