Hoeveel aandelen kan een bedrijf uitgeven?

Een bedrijf kan een onbeperkt aantal aandelen uitgeven als de statuten dit toelaten, zoals bij een Flex-BV zonder vastgelegd maatschappelijk kapitaal. Echter, als er wel maatschappelijk kapitaal is vastgelegd, wordt het aantal aandelen beperkt door dit kapitaal. Zo kan een BV met een maatschappelijk kapitaal van €500.000 en een nominale waarde van €0,50 per aandeel, maximaal 1.000.000 aandelen uitgeven.

Het concept van maatschappelijk kapitaal is bepalend voor de bovengrens van het aantal uit te geven aandelen. Dit maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigt het maximale bedrag waartegen een BV aandelen kan uitgeven, en het wordt vastgelegd in de statuten van de vennootschap. Sinds de invoering van de Flex-BV-wetgeving is het voor een Besloten Vennootschap mogelijk om in de statuten geen maatschappelijk kapitaal op te nemen. In dat geval is er geen wettelijke bovengrens aan het aantal aandelen dat de BV kan uitgeven. Dit biedt maximale flexibiliteit voor toekomstige kapitaalrondes en het aanpassen van de aandeelhoudersstructuur.

Als de statuten van een BV wel een maatschappelijk kapitaal vermelden, is het aantal uit te geven aandelen direct gekoppeld aan de omvang van dit kapitaal. Het maximale aantal aandelen wordt dan berekend door het maatschappelijk kapitaal te delen door de nominale waarde per aandeel. De nominale waarde is de waarde die aan elk aandeel wordt toegekend in de statuten.

Rekenvoorbeeld: Maximale uitgifte met maatschappelijk kapitaal

Stel, een BV heeft in 2026 een maatschappelijk kapitaal van €500.000 vastgelegd in de statuten. De nominale waarde per aandeel is €0,50. In dit geval kan de BV maximaal 1.000.000 aandelen uitgeven. Dit wordt berekend als volgt:

• Maatschappelijk kapitaal: €500.000
• Nominale waarde per aandeel: €0,50
• Maximale aantal aandelen: €500.000 / €0,50 = 1.000.000 aandelen

Zou de nominale waarde per aandeel €1 zijn, dan zou het maximale aantal aandelen 500.000 bedragen (€500.000 / €1).

Wanneer een BV meer aandelen wil uitgeven dan de huidige limiet toestaat, is een statutenwijziging noodzakelijk. Deze wijziging moet worden goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders en vervolgens notarieel worden vastgelegd. Door het maatschappelijk kapitaal in de statuten te verhogen, creëert de BV de benodigde ruimte om meer aandelen uit te geven.

De mogelijkheden voor een BV om aandelen uit te geven kunnen als volgt worden samengevat:

• Zonder maatschappelijk kapitaal in de statuten: De BV kan een onbeperkt aantal aandelen uitgeven, wat zorgt voor maximale flexibiliteit.
• Met maatschappelijk kapitaal in de statuten: Het maximale aantal aandelen is gelimiteerd en wordt berekend door het maatschappelijk kapitaal te delen door de nominale waarde per aandeel.
• Verhoging van de limiet: Om meer aandelen uit te geven dan de huidige statutaire limiet, is een wijziging van de statuten vereist om het maatschappelijk kapitaal te verhogen.

Voor meer informatie over de oprichting en structuur van een BV, raadpleeg onze gids over het oprichten van een BV.