Wat zijn gewone aandelen met een certificaat?

Gewone aandelen met een certificaat zijn een financiële constructie waarbij de economische rechten van een gewoon aandeel worden gescheiden van de zeggenschapsrechten. De certificaathouder heeft recht op winstuitkering en deelname in het vermogen van de onderneming, terwijl het stemrecht op de aandeelhoudersvergadering wordt uitgeoefend door een andere partij, een administratiekantoor dat de onderliggende gewone aandelen bezit.

Een gewoon aandeel vertegenwoordigt een eigendomsaandeel in een onderneming en geeft de aandeelhouder doorgaans twee belangrijke rechten: financiële rechten en zeggenschapsrechten. De financiële rechten omvatten het recht op deelname in de winst via dividenden. De zeggenschapsrechten omvatten het stemrecht tijdens aandeelhoudersvergaderingen, waarmee invloed kan worden uitgeoefend op het beleid en de beslissingen van de vennootschap. Deze rechten zijn onlosmakelijk verbonden met het gewone aandeel zelf.

Bij certificering van aandelen wordt deze directe koppeling doorbroken. Een gewoon aandeel wordt dan ondergebracht bij een juridische entiteit, zoals een stichting administratiekantoor (STAK), die de juridische eigenaar van het aandeel wordt. Deze stichting geeft vervolgens certificaten van aandelen uit aan de investeerders. Het certificaat van een aandeel staat dus naast het gewone aandeel. De certificaathouder verkrijgt daarmee de economische rechten van het aandeel, zoals het recht op dividend, maar het stemrecht blijft bij de stichting die de gewone aandelen houdt.

Deze scheiding van rechten kan verschillende doelen dienen. Het stelt een onderneming bijvoorbeeld in staat om kapitaal aan te trekken zonder dat de zeggenschap over het bedrijf wordt verspreid onder een groot aantal aandeelhouders. De stichting kan de stemrechten bundelen en uitoefenen in lijn met de belangen van de oorspronkelijke eigenaren of een vooraf bepaalde strategie. Hoewel gewone aandelen van een vennootschap meestal niet in ongedocumenteerde (uncertificated) vorm worden uitgegeven om fysieke afgifte en bewaring van stockcertificaten te verminderen, is de certificering een juridische constructie die losstaat van de fysieke vorm van het aandeel.

De structuur van gewone aandelen met certificering kan als volgt worden samengevat:

• Gewoon Aandeel (onderliggend): Dit is het eigenlijke eigendomsbewijs van de onderneming. Het geeft recht op stemrecht op de aandeelhoudersvergadering en deelname in de winst door dividend.
• Administratiekantoor (juridisch eigenaar): Deze entiteit houdt de gewone aandelen en oefent het stemrecht uit. Het kantoor geeft de certificaten uit.
• Certificaat van Aandeel (economisch eigendom): Dit is het bewijs dat de houder recht heeft op de economische voordelen van het onderliggende gewone aandeel, zoals dividend en een deel van de liquidatie-opbrengst bij ontbinding, maar zonder stemrecht.

Het is een veelvoorkomende misvatting dat een certificaat van een aandeel automatisch gelijk staat aan een gewoon aandeel. In werkelijkheid is er een fundamenteel verschil in de rechten die eraan verbonden zijn. Een gewoon aandeel geeft de eigenaar zowel stemrecht als winstdeelname, terwijl een certificaat van een aandeel de houder doorgaans alleen recht geeft op de financiële voordelen. Deze constructie wordt gereguleerd binnen het Nederlandse vennootschapsrecht en is een belangrijk instrument voor zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen om hun kapitaal- en zeggenschapsstructuur vorm te geven.

Hieronder ziet u een vergelijking van de rechten bij verschillende vormen van eigendom:

Deze constructie wordt gereguleerd binnen het Nederlandse vennootschapsrecht en is een belangrijk instrument voor zowel beursgenoteerde als niet-beursgenoteerde ondernemingen om hun kapitaal- en zeggenschapsstructuur vorm te geven. Voor meer informatie over de complexiteit van financiële instrumenten, kunt u hier financiele instrumenten raadplegen.