Hebben certificaathouders vergaderrecht?
Certificaathouders hebben in beginsel geen automatisch vergaderrecht. Het vergaderrecht is in de Nederlandse besloten vennootschap (BV) alleen van toepassing indien dit expliciet in de statuten of certificeringsvoorwaarden is toegekend. Voor de Nederlandse naamloze vennootschap (NV) is dit recht echter wettelijk geregeld. Deze verschillen bepalen of een certificaathouder de algemene vergadering mag bijwonen en het woord mag voeren.
Het vergaderrecht geeft aandeelhouders de mogelijkheid om de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en te stemmen over besluiten. Bij certificering van aandelen wordt het stemrecht doorgaans overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK), terwijl het economische belang (zoals winstrecht) bij de certificaathouder blijft. De vraag of certificaathouders ook vergaderrecht hebben, kent een genuanceerd antwoord dat afhangt van de juridische structuur en de gemaakte afspraken.
De situatie verschilt per vennootschapsvorm:
- Besloten Vennootschap (BV): Voor certificaathouders in een BV geldt dat zij alleen vergaderrecht hebben indien dit expliciet is toegekend in de statuten van de BV (Fact 1). De certificaten van aandelen zelf kunnen ook bepalen of de houder vergaderrecht krijgt (Fact 7). Dit betekent dat zonder een dergelijke statutaire bepaling of voorwaarde in de certificaten, een certificaathouder geen recht heeft om de algemene vergadering bij te wonen of daarin het woord te voeren. Certificaathouders van een STAK kunnen onder bepaalde voorwaarden wel recht hebben aanwezig te zijn bij de algemene vergadering, ondanks het ontbreken van stemrecht (Fact 8).
- Naamloze Vennootschap (NV): In de Nederlandse naamloze vennootschap (NV) hebben certificaathouders wel een wettelijk vergaderrecht. Dit recht is vastgelegd in artikel 2:227, lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en is van kracht sinds 1 oktober 2012 (Fact 2). Dit artikel geeft certificaathouders het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren, ook al hebben zij geen stemrecht.
Wanneer het vergaderrecht is toegekend, stelt dit de certificaathouder in staat om geïnformeerd te blijven over de gang van zaken binnen de vennootschap en invloed uit te oefenen door middel van discussie, zonder direct stemrecht te hebben. Het recht om de algemene vergadering bij te wonen en het woord te voeren is een belangrijk instrument voor transparantie en belangenbehartiging. Voor aandeelhouders in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid is het vergaderrecht een standaardrecht (Fact 9).
Een statutaire regeling die vergaderrecht aan certificaathouders toekent, mag niet zomaar worden gewijzigd. Volgens artikel 2:227 lid 4 BW kan een dergelijke regeling alleen worden gewijzigd met instemming van de betrokken certificaathouders (Fact 5). Een uitzondering hierop is wanneer de bevoegdheid tot wijziging uitdrukkelijk is voorbehouden (Fact 4). Dit voorkomt dat reeds toegekende rechten eenzijdig worden ontnomen, tenzij dit bij de oorspronkelijke toekenning al was voorzien (Fact 6).
Naast het eventuele vergaderrecht, hebben certificaathouders ook andere rechten. Zo hebben zij recht op de winst die verbonden is aan de aandelen (winstrecht) (Fact 11). Bovendien worden certificaathouders, mits de certificaten zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap, gelijkgesteld met aandeelhouders voor wat betreft het agenderingsrecht (Fact 12). Dit betekent dat zij onder bepaalde voorwaarden het recht hebben om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen.
Vanaf 1 januari 2025 krijgen certificaathouders met een statutair vergaderrecht dat vergelijkbaar is met dat van een aandeelhouder, ook de mogelijkheid om een verzoek tot uittreding in te dienen. Deze nieuwe wettelijke grondslag is vastgelegd in artikel 2:343 en 2:343c BW (Fact 10). Dit versterkt de positie van certificaathouders die een actievere rol kunnen spelen in de vennootschap. Meer informatie over de rechten en plichten van aandeelhouders en certificaathouders vindt u in ons uitgebreide artikel over aandeelhoudersrechten.