Wat is het verschil tussen een certificaathouder en een aandeelhouder?

Een certificaathouder en een aandeelhouder verschillen primair in de scheiding van juridisch eigendom en economische rechten. Een aandeelhouder bezit het juridische eigendom van aandelen, inclusief het stemrecht. Een certificaathouder bezit daarentegen een certificaat van aandelen, wat economische rechten vertegenwoordigt, maar het juridische eigendom en stemrecht liggen bij een stichting administratiekantoor (STAK) of de oorspronkelijke aandeelhouder.

De kern van het verschil ligt in de splitsing van het juridische eigendom en de economische rechten van een aandeel. Een aandeelhouder is de juridische eigenaar van de aandelen en oefent direct de daaraan verbonden rechten uit, zoals het stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. Bij certificering van aandelen worden de aandelen overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK). De STAK wordt dan de juridische aandeelhouder, terwijl de oorspronkelijke aandeelhouder certificaten van aandelen ontvangt. Deze certificaten vertegenwoordigen de economische rechten, zoals het recht op dividend.

Hieronder vindt u een gedetailleerde vergelijking van de kenmerken:

De Stichting Administratiekantoor (STAK) vervult een belangrijke functie in dit proces. De STAK houdt de juridische eigendom en het stemrecht van de gecertificeerde aandelen. Dit mechanisme wordt vaak ingezet om de zeggenschap binnen een bedrijf te centraliseren of om de overdracht van economische belangen te vereenvoudigen zonder dat de zeggenschap versnipperd raakt. De uitgevende entiteit van de certificaten, vaak de STAK zelf, houdt de stemrechten namens de certificaathouder. Certificaathouders kunnen echter invloed uitoefenen op het gebruik van het stemrecht als dit in de certificeringsovereenkomst is vastgelegd.

Hoewel een certificaat van aandelen aandeelhouderschap in een bedrijf vertegenwoordigt, zijn de rechten van een certificaathouder beperkter dan die van een aandeelhouder. In Nederland heeft een certificaathouder bijvoorbeeld alleen vergaderrecht bij de algemene vergadering van aandeelhouders als de statuten van de B.V. dit expliciet toekennen. Dit is een belangrijk verschil, aangezien aandeelhouders van nature vergader- en spreekrecht hebben. Houders van certificaten van aandelen die met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden volgens de Nederlandse corporate governance code gelijkgesteld aan houders van aandelen. Dit betekent dat bepaalde regels voor aandeelhouders ook op hen van toepassing kunnen zijn, ondanks het ontbreken van stemrecht.

In België en onder Europese wetgeving geldt een vergelijkbaar principe: de emittent van de certificaten bezit per definitie het stemrecht op de gecertificeerde aandelen. De certificaathouder behoudt echter alle economische voordelen verbonden aan de activa, tenzij anders bepaald in de certificatieovereenkomst. Dit onderstreept de universele scheiding tussen juridische zeggenschap en economisch belang bij certificering. Voor meer informatie over de structuur van een STAK, kunt u hier terecht: STAK-structuur.