Wat is het verschil tussen een certificaat en een aandeel?

Het verschil tussen een certificaat van aandelen en een gewoon aandeel is fundamenteel: een aandeel geeft de houder zowel economische rechten als stemrecht, terwijl een certificaat van aandelen de houder enkel economische rechten verschaft, zonder stemrecht. Dit betekent dat de certificaathouder wel meedeelt in de winst en waardeontwikkeling van een bedrijf, maar geen invloed kan uitoefenen op het beleid tijdens bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders. Een certificaat is een speciaal waardepapier dat verbonden is aan een aandeel.

Een gewoon aandeel vertegenwoordigt zowel het economische eigendom als het juridische eigendom van een deel van een bedrijf. Als aandeelhouder heeft u recht op een deel van de winst (dividend), maar ook op inspraak in belangrijke beslissingen van de onderneming via uw stemrecht. Dit stemrecht wordt doorgaans uitgeoefend op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), waar besluiten worden genomen over onder andere de benoeming van bestuurders, de jaarrekening en belangrijke strategische wijzigingen.

Een certificaat van aandelen daarentegen is een bewijsstuk van economische eigendom van de onderliggende aandelen. Het vertegenwoordigt alle economische rechten die aan die aandelen verbonden zijn, zoals het recht op dividend en een deel van de liquidatie-opbrengst bij een eventuele ontbinding van de onderneming. De houder van het certificaat, de certificaathouder, heeft echter geen stemrecht. Het stemrecht van de onderliggende aandelen ligt per definitie bij de emittent van de certificaten, vaak een speciaal daarvoor opgerichte stichting of certificeringsvehikel. Dit vehikel houdt de aandelen in bezit en oefent het stemrecht uit.

Het proces van certificering vindt plaats wanneer een aandeelhouder zijn aandelen inbrengt in een dergelijk certificeringsvehikel. In ruil voor de ingebrachte aandelen ontvangt de aandeelhouder certificaten van aandelen. Deze certificaten zijn verhandelbare waardepapieren en vertegenwoordigen de toekomstige economische voordelen van de aandelen. De certificering van aandelen wordt vaak toegepast om de zeggenschap over een onderneming te concentreren of te beschermen, bijvoorbeeld tegen vijandige overnames, terwijl het economische belang wel breed verhandelbaar blijft. Dit principe is zowel in Nederland als in België en onder Europese wetgeving van toepassing.

Hieronder vindt u een overzicht van de belangrijkste verschillen:

Een veelvoorkomende misvatting is dat een certificaat van aandelen hetzelfde is als een aandeel. Hoewel beide financiële instrumenten een deel van het eigendom van een onderneming vertegenwoordigen en recht geven op een deel van de winst, is het cruciale verschil het ontbreken van stemrecht bij certificaten. Dit maakt certificaten van aandelen een flexibel instrument om economische belangen te scheiden van zeggenschap, wat voor diverse doeleinden kan worden ingezet.