Kan een BV aandelen verkopen?

Ja, een besloten vennootschap (BV) kan aandelen verkopen, zowel door de uitgifte van nieuwe aandelen als door de overdracht van bestaande aandelen door haar aandeelhouders. Deze transacties zijn aan strikte juridische regels gebonden en vereisen altijd de tussenkomst van een notaris. De eigendom van een BV kan hierdoor veranderen, waarbij nieuwe aandeelhouders toetreden of bestaande aandeelhouders vertrekken.

De verkoop van aandelen in een BV, of het nu gaat om een deel van de aandelen of de gehele BV, is een proces dat juridisch zorgvuldig moet worden uitgevoerd. Het eigendom van een BV kan gedurende de levensloop van de onderneming veranderen, waarbij een aandeelhouder kan vertrekken of een nieuwe aandeelhouder kan toetreden.

Een aandelenoverdracht in een BV is wettelijk geregeld en moet altijd via een notaris verlopen. Zonder een notariële akte van overdracht is de transactie juridisch niet geldig. De notarisplicht voor aandelenoverdracht is wettelijk vastgelegd. De afspraken over de aandelenverkoop moeten bovendien worden vastgelegd in een koopovereenkomst, ook wel een Share Purchase Agreement (SPA) genoemd. Deze overeenkomst bevat details over de verkoopvoorwaarden, de prijs en eventuele garanties. De notaris vervult een essentiële functie bij de aandelenoverdracht. Deze zorgt niet alleen voor de opmaak van de verplichte notariële akte, maar controleert ook of aan alle wettelijke vereisten en statutaire bepalingen is voldaan. De notaris draagt zorg voor de inschrijving van de nieuwe aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van de BV.

De statuten van de BV kunnen blokkeringsregelingen bevatten die de verkoop van aandelen beperken. Deze regelingen bepalen aan wie aandelen verkocht mogen worden en onder welke voorwaarden. Een veelvoorkomende misvatting is dat een aandelenoverdracht in een BV kan plaatsvinden met enkel een onderhandse overeenkomst tussen koper en verkoper. In werkelijkheid is dit juridisch niet afdoende; de wettelijk verplichte notariële akte van overdracht is noodzakelijk voor de juridische geldigheid van de transactie, ongeacht eventuele blokkeringsregelingen.

Er zijn verschillende typen blokkeringsregelingen die de overdraagbaarheid van aandelen beïnvloeden:

• Aanbiedingsplicht: Bij deze regeling moet een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, deze eerst aanbieden aan de overige aandeelhouders van de BV. Pas als zij de aandelen niet willen of kunnen overnemen, mogen de aandelen aan derden worden aangeboden.
• Goedkeuringsregeling: Hierbij is de goedkeuring van een orgaan binnen de BV, zoals de algemene vergadering van aandeelhouders of het bestuur, vereist voor de overdracht van aandelen. Zonder deze goedkeuring kan de verkoop niet rechtsgeldig plaatsvinden.

Het correct naleven van een geldende blokkeringsregeling is cruciaal. Een aandelenoverdracht is juridisch ongeldig als een blokkeringsregeling wordt genegeerd. De notaris zal controleren of aan deze statutaire bepalingen is voldaan voordat de akte van overdracht wordt gepasseerd.

De fiscale gevolgen van een aandelenverkoop in een BV zijn complex en sterk afhankelijk van de specifieke situatie van zowel de verkoper als de koper, en de aard van de aandelen (bijvoorbeeld of de verkoper een natuurlijk persoon is of een andere vennootschap). Voor een gedetailleerd inzicht in de belastingimplicaties is het raadzaam om fiscaal advies in te winnen, aangezien deze niet uit de beschikbare feiten kunnen worden afgeleid.

Meer informatie over de oprichting en het beheer van een BV vindt u op onze pagina over BV oprichten.