Hebben alle aandelen een voorkeursrecht?
Nee, niet alle aandelen hebben standaard een voorkeursrecht. Hoewel aandeelhouders een voorkeursrecht hebben bij de uitgifte van nieuwe aandelen om hun relatieve aandeel in de vennootschap te behouden, kan dit recht door de statuten van de vennootschap worden uitgesloten of beperkt. Dit geldt met name voor besloten vennootschappen in Nederland. Ook zijn er specifieke situaties waarin een voorkeursrecht niet van toepassing is, zoals bij de uitoefening van reeds verkregen rechten.
Het voorkeursrecht, ook wel preferente inschrijvingsrechten of bezugsrechte genoemd, is een belangrijk mechanisme in het vennootschapsrecht dat bestaande aandeelhouders beschermt. Wanneer een vennootschap nieuwe aandelen wil uitgeven, geeft dit recht de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid om deze nieuwe aandelen naar evenredigheid van hun huidige bezit te kopen. Dit voorkomt dat hun eigendomspercentage en daarmee hun invloed in de vennootschap verwateren.
De standaardregel van het voorkeursrecht is vastgelegd in het Nederlandse Burgerlijk Wetboek. Echter, er zijn cruciale uitzonderingen die bepalen of dit recht daadwerkelijk van toepassing is:
- Statuten van de Vennootschap: Voor besloten vennootschappen (BV's) geldt dat de aandeelhouders een voorkeursrecht hebben bij de uitgifte van nieuwe aandelen, tenzij de statuten van de vennootschap anders bepalen. Dit betekent dat de statuten het voorkeursrecht volledig kunnen uitsluiten of beperken tot specifieke situaties of aandeelhouders. Dit is een belangrijke flexibiliteit voor vennootschappen.
- Uitoefening van Reeds Verkregen Rechten: Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Dit is bijvoorbeeld het geval bij de conversie van converteerbare obligaties of de uitoefening van opties. Deze uitzondering is specifiek vastgelegd in artikel 2:206a lid 6 van het Burgerlijk Wetboek.
- Verlening van Rechten tot het Nemen van Aandelen: Ook bij de verlening van rechten tot het nemen van andere aandelen dan de aandelen genoemd onder artikel 2:206a lid 2 a, b en c van het Burgerlijk Wetboek, hebben aandeelhouders een voorkeursrecht, tenzij de statuten anders bepalen. Dit onderstreept nogmaals de invloed van de statuten op de toepasselijkheid van het voorkeursrecht.
Het is belangrijk om het algemene voorkeursrecht, dat geldt bij de uitgifte van nieuwe aandelen, niet te verwarren met de specifieke rechten die verbonden zijn aan preferente aandelen. Dit zijn twee verschillende concepten:
- Voorkeursrecht (Pre-emptive Right): Dit is het recht van bestaande aandeelhouders om nieuwe aandelen te kopen bij een kapitaalverhoging, om zo hun aandeel in de vennootschap te behouden.
- Preferente Aandelen (Preference Shares): Dit is een specifieke soort aandeel met bepaalde voorrangsrechten ten opzichte van gewone aandelen. Deze voorrangsrechten kunnen betrekking hebben op:
- Dividenduitkering: Houders van preferente aandelen ontvangen vaak een hogere of vaste dividenduitkering voordat gewone aandeelhouders dividend ontvangen.
- Activa en Winst: Bij liquidatie van de vennootschap hebben preferente aandelen voorrang op de activa en winsten boven gewone aandelen.
- Stemrecht: Preferente aandelen bieden meestal geen stemrecht, of een beperkt stemrecht, in tegenstelling tot gewone aandelen.
Wanneer een voorkeursrecht van toepassing is, kunnen bestaande aandeelhouders dit recht uitoefenen door de nieuwe aandelen te kopen, of zij kunnen hun voorkeursrecht verkopen aan een andere partij. Deze uitoefening of verkoop moet plaatsvinden binnen een specifieke voorkeursperiode, die minimaal twee weken bedraagt. Voor meer informatie over de rechten en plichten van aandeelhouders, zie onze pagina over aandeelhoudersrechten.