Aandelen op naam of aan toonder?
Aandelen zijn er in twee hoofdsoorten: aandelen op naam en aandelen aan toonder. Het cruciale onderscheid ligt in de registratie van de eigenaar. Bij aandelen op naam staat de aandeelhouder direct in het register van de vennootschap. Aandelen aan toonder stonden niet op naam van de eigenaar, maar vaak geregistreerd bij een financiële tussenpersoon. Dit maakte anoniem eigendom mogelijk. Op deze pagina leert u de specifieke kenmerken van beide typen en hoe recente wetgeving de handel in toonderaandelen heeft beïnvloed.
Wat is het verschil tussen aandelen op naam en aan toonder?
De kern van het verschil tussen aandelen op naam en aan toonder ligt in de manier waarop het eigendom is vastgelegd. Aandelen op naam staan geregistreerd in een register met namen en adressen van alle houders. Dit betekent dat de vennootschap altijd weet wie de eigenaar is. Een aandeel aan toonder is een fysiek afgegeven bewijs dat niet op naam is gesteld. Bij toonderaandelen weet de vennootschap in theorie niet wie de aandeelhouder is; de persoon die het toonderaandeel kan tonen, wordt als eigenaar beschouwd.
Historisch gezien waren aandelen aan toonder beter verhandelbaar dan aandelen op naam. Deze aandelen konden worden overgedragen zonder registratie van de naam van de houder. Echter, fysieke toonderstukken zijn afgeschaft door de Wet omzetting aandelen aan toonder. Momenteel kunnen toonderaandelen alleen nog via een effectenrekening bij een intermediair verhandeld worden. Dit maakt het onderscheid in anonimiteit en directe overdraagbaarheid minder groot dan voorheen. Voor meer details over de verschillen tussen aandelen op naam en aan toonder, kunt u terecht op deze pagina. Een belangrijk verschil blijft dat aandelen van een BV altijd op naam zijn, terwijl alleen een NV aandelen aan toonder kan uitgeven.
Hoe werken aandelen op naam in een vennootschap?
Aandelen op naam werken door de eigenaar te registreren in het aandelenregister van de vennootschap. Bij een besloten vennootschap (bv) staan aandelen altijd op naam van een aandeelhouder en worden ze in dit register bijgehouden. Naamloze vennootschappen (nv) kunnen zowel aandelen op naam als aan toonder hebben. De levering van een aandeel op naam in een nv werkt van rechtswege tegenover de vennootschap. Dit geldt ook voor beperkte rechten op zo'n aandeel, conform artikel 2:196 lid 1 Burgerlijk Wetboek Boek 2. Voor de levering van aandelen in een bv is altijd een notariële akte vereist. Ook de uitgifte of levering van aandelen in een nv moet via een notaris, tenzij het aandelen betreft die bij de oprichting van de nv zijn uitgegeven. Sterker nog, aandelen in een emissie van een nv moeten eerst door de notaris worden gecreëerd voordat ze geplaatst kunnen worden. Meer details over aandelen op naam in een nv vindt u hier.
Wat betekenen aandelen aan toonder voor overdracht en eigendom?
Aandelen aan toonder betekenen dat de eigenaar niet bij naam geregistreerd staat. Het fysieke bezit van het toonderpapier bewijst het eigendom van het aandeel. De houder van zo'n aandeel bezit de aandeelhoudersrechten, die alleen gebonden zijn aan het bezit van het aandeelpapier.
Overdracht van deze aandelen was eenvoudig: de overdrager leverde het aandeel door het bezit van het toonderpapier aan de nieuwe aandeelhouder te verschaffen. Dit maakte ze vrij overdraagbaar en de verhandelbaarheid was eenvoudiger door de fysieke overdracht. Vanaf 2020 kunnen aandelen aan toonder alleen nog via een effectenrekening bij een bank of beleggingsonderneming worden verhandeld. Ze worden uitgegeven als verzamelbewijs en in bewaring gehouden bij een centraal instituut of intermediair. Niet-ingeleverde toonderaandelen van aandeelhouders verloren vanaf 1 januari 2021 hun eigendom aan de vennootschap.
Wat is er veranderd door de wetgeving rond toonderaandelen?
De wetgeving rond toonderaandelen is ingrijpend veranderd om misbruik tegen te gaan. De Wet omzetting aandelen aan toonder trad op 1 juli 2019 in werking. Het wetsvoorstel had als doel de verplichting om anonieme handel in toonderaandelen af te schaffen. Dit moest belastingontduiking, witwassen en financiering van terrorisme voorkomen.
Met ingang van 2020 werd het verplicht om toonderaandelen via een effectenrekening bij een bank of beleggingsonderneming te verhandelen. Aandeelhouders die nog in het bezit waren van fysieke toonderaandelen, konden na 1 januari 2020 hun aandeelhoudersrechten niet langer uitoefenen indien de stukken niet waren omgezet. Het was noodzakelijk deze papieren aandelen in te leveren bij de naamloze vennootschap. Indien toonderaandelen niet vóór 1 januari 2021 waren ingeleverd, ging het eigendom over op de vennootschap. Deze wetswijziging van 13 februari 2019 heeft de papieren toonderaandelen definitief afgeschaft.
Wat moet je doen bij fusies en overnames met aandelen op naam of aan toonder?
Bij fusies en overnames met aandelen op naam of aan toonder zijn er diverse acties nodig. Een bedrijfsfusie of overname vraagt om uitleg en verdere uitwerking van gemeenschappelijke doelen. Het bestuur van elke fuserende rechtspersoon is verplicht om inlichtingen te geven over belangrijke wijzigingen in activa en passiva die het fusievoorstel beïnvloeden. Contractuele verplichtingen en schulden bij een bedrijfsfusie vereisen bovendien toestemming van schuldeisers voor de overname. Fusies en overnames zijn ingrijpend omdat alle belangen moeten worden meegewogen.
Voor beleggers met aandelen die van de beurs worden gehaald door een fusie of overname, zijn geen aanvullende stappen nodig. Zij worden geïnformeerd zodra de compensatie op hun rekening staat. Verkopen van aandelen bij een fusie of overname betekent dat de andere partij inspraak krijgt in het bedrijf. Grote transacties binnen een fusie- en overnametraject kunnen goedkeuring van regelgevende instanties vereisen. Joint ventures, fusies en overnames vereisen ook voorafgaande goedkeuring van de mededingingsautoriteit, zoals de ACM of Europese Commissie. Heldere communicatie en integratieplannen verminderen de kans op interne conflicten.
Wat zijn de voordelen en nadelen van aandelen op naam?
Aandelen op naam bieden zowel voordelen als nadelen. Het belangrijkste voordeel is de heldere registratie van de eigenaar. Dit zorgt voor transparantie en maakt het uitoefenen van rechten, zoals stemmen of dividend ontvangen, eenvoudig.
Aan de andere kant staat uw naam geregistreerd bij de vennootschap, wat de anonimiteit vermindert. De overdracht van deze aandelen vraagt vaak om meer formaliteiten, waardoor het proces trager verloopt. Voor u hangt de geschiktheid af van uw voorkeur voor transparantie boven flexibiliteit.
Wat betekent aandelen aan toonder?
Kenmerkend voor aandelen aan toonder is dat de identiteit van de eigenaar niet vastligt in een register. Historisch gezien bood dit type aandeel anonimiteit bij de verhandeling, aangezien het louter fysieke bezit van het toonderpapier volstond voor de overdracht van eigendom. De houder van zo'n aandeel verkreeg de aandeelhoudersrechten puur door het in handen hebben van het bewijs. Dit maakte aandelen aan toonder vrij overdraagbaar, wat de handel vereenvoudigde. Echter, sinds 2020 is de handel in aandelen aan toonder uitsluitend mogelijk via een effectenrekening bij een bank of een andere bevoegde intermediair. Deze aandelen worden dan geregistreerd op naam van de tussenpersoon, en niet op die van jou als de uiteindelijke aandeelhouder. De uitgifte van dergelijke aandelen vindt plaats als een verzamelbewijs, dat vervolgens wordt beheerd door een centraal instituut of een financiële intermediair.
Wat zijn de voordelen van aandelen op naam?
Aandelen op naam bieden de vennootschap een specifiek voordeel. Namensaktien maakt direct contact met aandeelhouders mogelijk. Dit is handig voor de communicatie. De vennootschap weet precies wie de eigenaren zijn. Zo kan de onderneming gericht informatie delen en de relatie met aandeelhouders versterken.
Kun je aandelen aan toonder nog uitgeven?
Nee, u kunt geen nieuwe aandelen aan toonder meer uitgeven. De Wet omzetting aandelen aan toonder, die op 1 juli 2019 in werking trad, heeft dit veranderd. Deze wet is ingevoerd om misbruik tegen te gaan. Bestaande aandelen aan toonder moesten omgezet worden naar aandelen op naam.
Wat zijn rechten aan toonder of order?
Rechten aan toonder of order zijn financiële aanspraken die gekoppeld zijn aan een fysiek document. De levering van een recht aan toonder vindt plaats door het overhandigen van het toonderpapier. Dit heeft gevolgen voor de overdracht, zoals beschreven in het Burgerlijk Wetboek.
U kunt een pandrecht vestigen op een recht aan toonder of order door het papier in de macht van de pandhouder te brengen. Bij vorderingen aan order is hiervoor ook een endossement nodig. Dit pandrecht wordt gevestigd volgens artikel 3:93 B.W.
Een bezitter te goeder trouw kan rechten op roerende niet-registergoederen en rechten aan toonder of order verkrijgen door onafgebroken bezit van drie jaar. Verder verliest een schuldenaar zijn verweermiddelen tegen een vordering als deze aan toonder of order wordt overgedragen.
Het goederenrechtelijke regime van een vordering aan toonder wordt beheerst door het recht van de staat waar het toonderstuk zich bevindt. Beslag op deze rechten legt u door beslag op het fysieke papier. Een deurwaarder belast met de verkoop voert dit beslag uit.
Hoe weet je of jouw aandelen op naam staan?
U weet of uw aandelen op naam staan door het aandelenregister van de vennootschap te raadplegen. Hierin staan de namen en adressen van alle aandeelhouders geregistreerd. Als u twijfelt, kunt u contact opnemen met de vennootschap zelf of uw bank of broker. Algemene informatie over aandelen op naam of aan toonder vindt u bij de Belastingdienst of de AFM.