Hoe kan ik aandelen op certificaatbasis overdragen?

Aandelen op certificaatbasis kunnen in Nederland worden overgedragen via een onderhandse overdracht. Dit proces vereist geen notariële akte, mits de statuten van de stichting administratiekantoor (STAK) deze methode expliciet toestaan. Certificaten vertegenwoordigen het economische aandeelhouderschap in een onderneming, terwijl de juridische eigendom van de onderliggende aandelen bij de STAK blijft rusten.

Certificering van aandelen is een proces waarbij de juridische eigendom van aandelen wordt gescheiden van het economische belang. De aandelen van een onderneming kunnen worden gecertificeerd (Fact 5), wat betekent dat ze worden overgedragen aan een STAK. De STAK geeft vervolgens certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouders. Deze certificaten zijn bewijsstukken van eigendom van aandelen (Fact 9) en vertegenwoordigen daarmee het aandeelhouderschap in het bedrijf (Fact 6, 8).

Overdracht van certificaten

De primaire methode voor het overdragen van Nederlandse certificaten van aandelen is via een onderhandse overdracht (Fact 1). Dit is een relatief eenvoudige procedure die geen notariële akte vereist, mits de statuten van de betreffende STAK deze vorm van overdracht expliciet toestaan. Bij een onderhandse overdracht wordt de eigendom van de certificaten overgedragen door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de verkoper en de koper, gevolgd door een melding aan de STAK en een bijschrijving in het certificatenregister van de STAK. Dit zorgt voor een snelle en efficiënte transactie.

Misvatting: certificaten versus aandelen

Een veelvoorkomende misvatting is dat certificaten van aandelen hetzelfde zijn als de onderliggende aandelen zelf. Hoewel een certificaat het aandeelhouderschap vertegenwoordigt (Fact 6, 8, 9), blijft de juridische eigendom van de aandelen bij de Stichting Administratiekantoor (STAK). De certificaathouder heeft het economische belang, zoals recht op dividend, maar de stemrechten blijven vaak bij de STAK. Dit onderscheid is essentieel voor de overdraagbaarheid en de rechten die aan het bezit zijn verbonden.

Omzetting van certificaten naar aandelen

In sommige gevallen is het mogelijk om certificaten van aandelen om te zetten naar gewone aandelen. Deze omzetting hangt echter af van de specifieke voorwaarden die zijn vastgelegd in de certificaatvoorwaarden (Fact 10). Certificaathouders die hun certificaten willen omwisselen in aandelen kunnen dit doen (Fact 3), maar dit proces is niet altijd standaard en kan afhankelijk zijn van de beëindiging van de certificatieovereenkomst of andere specifieke clausules. Hoewel Belgische wetgeving (Fact 4) specifieke voorwaarden voor omwisseling kent, gelden in Nederland de voorwaarden zoals vastgelegd in de statuten van de STAK en de certificaatvoorwaarden.

Scenario's voor overdracht en omzetting

De mogelijkheden voor het overdragen of omzetten van aandelen op certificaatbasis kunnen variëren. Hieronder een overzicht van de meest voorkomende situaties:

• Overdracht van certificaten: De meest directe manier om het economische belang in een bedrijf over te dragen. Dit gebeurt via een onderhandse overdracht, waarbij de STAK op de hoogte wordt gesteld en het certificatenregister wordt bijgewerkt. Dit is de standaardprocedure voor de handel in certificaten (Fact 1).
• Omzetting van certificaten naar aandelen: Als de certificaatvoorwaarden dit toestaan, kan een certificaathouder de onderliggende aandelen opvragen. Dit vereist een uitwisseling van certificaten tegen aandelen (Fact 3) en is afhankelijk van de specifieke voorwaarden van de certificaten (Fact 10). Dit kan bijvoorbeeld gebeuren bij een beëindiging van de certificatieovereenkomst.
• Initiële certificering: Dit is de stap waarbij de aandelen van een onderneming worden overgedragen aan een STAK in ruil voor de uitreiking van certificaten (Fact 2). Hoewel dit geen overdracht van certificaten is, is het de voorwaarde voor het ontstaan ervan.

Het is raadzaam om altijd de statuten van de betreffende Stichting Administratiekantoor en de specifieke certificaatvoorwaarden te raadplegen voor de exacte procedures en vereisten voor overdracht en omzetting in 2026.