Wat voor aandelen heeft een NV?

Een naamloze vennootschap (NV) kan in Nederland verschillende soorten aandelen uitgeven, namelijk gewone aandelen, preferente aandelen en prioriteitsaandelen. Deze aandelentypen onderscheiden zich voornamelijk in de rechten die ze de aandeelhouders verlenen, zoals stemrecht, dividenduitkering en zeggenschap binnen de onderneming. De keuze voor specifieke aandelentypen hangt af van de gewenste kapitaalstructuur en de verdeling van zeggenschap binnen de onderneming.

De uitgifte en de specifieke rechten van deze aandelen zijn vastgelegd in de statuten van de NV en moeten voldoen aan de bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Elk type aandeel dient een specifiek doel en speelt een rol in de financiering, zeggenschap en risicoverdeling van de vennootschap. Hieronder volgt een nadere uitleg van de verschillende soorten aandelen die een NV kan hebben:

• Gewone aandelen: Dit zijn de meest voorkomende aandelen en vertegenwoordigen het basiskapitaal van de NV. Houders van gewone aandelen hebben doorgaans stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA), waarbij zij invloed kunnen uitoefenen op belangrijke besluiten, zoals de benoeming van bestuurders en de goedkeuring van de jaarrekening. Zij hebben ook recht op een deel van de winst (dividend), dat meestal variabel is en afhankelijk is van de prestaties van de onderneming. Bij liquidatie van de NV hebben zij recht op een deel van het resterende vermogen, nadat alle schuldeisers en preferente aandeelhouders zijn voldaan.
• Preferente aandelen: Deze aandelen geven de houder een voorkeursrecht ten opzichte van gewone aandeelhouders. Dit voorkeursrecht kan betrekking hebben op de uitkering van dividend of op de uitkering bij liquidatie van de NV. Er zijn verschillende vormen van preferente aandelen:
  • Financieel preferente aandelen: Deze garanderen een vast of minimaal dividendpercentage, ongeacht de winstgevendheid van de onderneming. Vaak hebben deze aandelen geen of een beperkt stemrecht. Ze worden vaak gebruikt om kapitaal aan te trekken zonder de zeggenschap van de bestaande aandeelhouders te veel te verdunnen.
  • Beschermingspreferente aandelen: Deze worden vaak uitgegeven aan een onafhankelijke stichting administratiekantoor (STAK) om de zeggenschap binnen de onderneming te beschermen tegen vijandige overnames. Deze aandelen kunnen stemrecht hebben en worden gebruikt om de continuïteit van de onderneming te waarborgen.
  • Cumulatief preferente aandelen: Als het dividend in een bepaald jaar niet kan worden uitgekeerd, wordt dit opgebouwd en in latere jaren alsnog uitbetaald voordat gewone aandeelhouders dividend ontvangen.
• Prioriteitsaandelen: Prioriteitsaandelen zijn aandelen met bijzondere zeggenschapsrechten die verder gaan dan die van gewone of preferente aandelen. Ze worden vaak gehouden door oprichters of een specifieke groep aandeelhouders en kunnen hen het recht geven om besluiten te nemen over belangrijke strategische zaken, zoals statutenwijzigingen, de benoeming en het ontslag van bestuurders en commissarissen, en goedkeuring van fusies of overnames. Het aantal prioriteitsaandelen is meestal beperkt en ze dienen primair om de koers en identiteit van de onderneming te bewaken.

Een veelvoorkomende misvatting is de verwarring tussen preferente en prioriteitsaandelen. Hoewel beide typen afwijkende rechten hebben ten opzichte van gewone aandelen, ligt de nadruk anders. Preferente aandelen zijn primair gericht op financiële voorkeursrechten of bescherming van de vennootschap via een STAK, terwijl prioriteitsaandelen specifiek zijn ontworpen om een kleine groep aandeelhouders verregaande zeggenschap te geven over de strategische richting en het bestuur van de NV. Prioriteitsaandelen bieden een directere en diepgaandere controle over de onderneming dan de meeste vormen van preferente aandelen.

De specifieke inrichting van de aandelentypen en de daaraan verbonden rechten worden gedetailleerd beschreven in de statuten van de naamloze vennootschap. Deze statuten zijn openbaar en kunnen worden ingezien via het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het is voor potentiële investeerders cruciaal om deze documenten te bestuderen om een volledig beeld te krijgen van hun rechten en plichten als aandeelhouder.

Onderstaande tabel vat de belangrijkste kenmerken van de verschillende aandelentypen samen: