Kan ik mijn aandelen gratis aan iemand anders geven?

Nee, aandelen kunnen niet kosteloos aan iemand anders worden overgedragen. De wet vereist dat aandelen worden verkocht voor een realistische prijs die overeenkomt met de werkelijke waarde van de besloten vennootschap (BV). Een symbolisch bedrag, zoals €1, is niet toegestaan, omdat dit door de notaris wordt gecontroleerd en de overdracht anders niet kan plaatsvinden.

De gedachte dat aandelen gratis kunnen worden weggegeven, is een veelvoorkomende misvatting. In werkelijkheid is een aandelenoverdracht een juridische transactie die altijd een tegenprestatie vereist. Deze tegenprestatie moet een realistische verkoopprijs zijn. Het doel hiervan is om de integriteit van de transactie te waarborgen en mogelijke fiscale constructies te voorkomen die de werkelijke waarde van de BV zouden kunnen omzeilen.

De notaris heeft een belangrijke taak bij de overdracht van aandelen. Voordat een notariële akte van levering wordt opgesteld en ondertekend, controleert de notaris altijd of de afgesproken verkoopprijs reëel is. Als de notaris van mening is dat de prijs niet overeenkomt met de werkelijke waarde van de BV, zal de notaris de akte niet ondertekenen. Dit betekent dat de aandelenoverdracht niet kan plaatsvinden zolang er geen realistische prijs is vastgesteld.

De "werkelijke waarde" van een BV is geen vaststaand bedrag, maar wordt bepaald door verschillende factoren. Denk hierbij aan de activa en passiva van de onderneming, de winstgevendheid, de marktpositie en toekomstperspectieven. Vaak wordt hiervoor een waarderingsdeskundige ingeschakeld. De prijs moet de economische realiteit van de onderneming weerspiegelen. Het is niet voldoende om een willekeurig laag bedrag te kiezen, zelfs als de intentie is om de aandelen te schenken.

Naast de juridische vereisten zijn er ook fiscale gevolgen waar rekening mee gehouden moet worden. Wanneer aandelen voor een te lage prijs worden overgedragen, kan de Belastingdienst dit interpreteren als een verkapte schenking. In dat geval kan schenkbelasting verschuldigd zijn over het verschil tussen de werkelijke waarde en de betaalde prijs. Stel dat de werkelijke waarde van de aandelen €50.000 is, maar ze worden overgedragen voor €10.000. Dan kan de Belastingdienst €40.000 als schenking aanmerken, waarover de ontvanger schenkbelasting moet betalen volgens de geldende tarieven. Dit kan zowel voor de schenker als de ontvanger onverwachte kosten met zich meebrengen. Een correcte waardering en bijbehorende prijsstelling voorkomen dergelijke complicaties en zorgen voor transparantie richting de fiscus.

Hieronder een overzicht van de implicaties van verschillende benaderingen bij aandelenoverdracht:

• Aandelen "gratis" overdragen: Dit is juridisch niet mogelijk. De notaris zal de akte weigeren, waardoor de overdracht niet doorgaat.
• Aandelen overdragen voor een symbolisch bedrag (bijv. €1): Ook dit wordt niet geaccepteerd door de notaris, omdat de prijs niet overeenkomt met de werkelijke waarde van de BV.
• Aandelen overdragen voor een te lage, maar niet symbolische prijs: De overdracht kan doorgaan, maar de Belastingdienst kan het verschil tussen de werkelijke waarde en de verkoopprijs aanmerken als een schenking, waarover schenkbelasting betaald moet worden.
• Aandelen overdragen voor een realistische prijs: Dit is de correcte en juridisch-fiscale veilige manier. De prijs reflecteert de werkelijke waarde van de BV, en de notaris zal de akte zonder problemen ondertekenen.

Voor meer informatie over de waardering van een BV en de fiscale aspecten van aandelenoverdracht, kunt u terecht op onze pagina over aandelenoverdracht en waardebepaling.