Kun je gedwongen worden om aandelen te verkopen?

Ja, een aandeelhouder kan in Nederland onder specifieke omstandigheden gedwongen worden zijn aandelen te verkopen. Dit is geen standaardprocedure, maar vereist dat aan strenge wettelijke voorwaarden wordt voldaan. Een gedwongen verkoop vindt plaats via een gerechtelijke procedure of op basis van vooraf gemaakte afspraken. De situaties variëren van ernstige conflicten die het vennootschapsbelang schaden tot contractuele verplichtingen vastgelegd in statuten of aandeelhoudersovereenkomsten.

De gedwongen overdracht van aandelen is een ingrijpende maatregel die niet lichtvaardig wordt genomen. De belangrijkste juridische basis hiervoor is de geschillenregeling, zoals vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (BW). Deze regeling biedt mogelijkheden om een aandeelhouder te dwingen zijn aandelen over te dragen (uitstoting) als zijn gedrag het vennootschapsbelang ernstig schaadt of als er sprake is van een onhoudbare situatie binnen de vennootschap.

Een uitstootprocedure kan worden gestart wanneer er een dusdanig groot conflict is dat het redelijkerwijs niet langer van een aandeelhouder gevergd kan worden om met die situatie geconfronteerd te blijven. Dit kan zich uiten in gedragingen die het functioneren van de vennootschap in gevaar brengen of leiden tot een structurele impasse in de besluitvorming van de aandeelhoudersvergadering. Denk hierbij aan het herhaaldelijk blokkeren van belangrijke besluiten.

Vanaf 2025 is het criterium voor uitstoting van een aandeelhouder verruimd. De rechter kan dan ook kijken naar gedragingen van de aandeelhouder in andere hoedanigheden, zoals handelen als bestuurder van de vennootschap of zelfs als privépersoon, mits dit gedrag het vennootschapsbelang ernstig schaadt. Belangrijk is dat aandeelhouders die een vordering tot gedwongen overdracht instellen, ten minste een derde van de aandelen in de vennootschap moeten houden.

Naast de wettelijke geschillenregeling kan een gedwongen overdracht van aandelen ook voortvloeien uit vooraf gemaakte contractuele afspraken. Deze afspraken zijn dan vastgelegd in de statuten van de vennootschap of in een aandeelhoudersovereenkomst. Voorbeelden van dergelijke clausules zijn:

• Drag-along clausule (meeverkoopverplichting): Deze clausule verplicht minderheidsaandeelhouders hun aandelen te verkopen als een gekwalificeerde meerderheid van de aandeelhouders besluit de vennootschap te verkopen aan een derde partij.
• Verplichting tot aanbieding bij functieverlies: Een aandeelhouder kan verplicht worden zijn aandelen aan te bieden als zijn hoedanigheid of rol, waaraan het aandeelhouderschap is gekoppeld (bijvoorbeeld als bestuurder of werknemer), vervalt.
• Verlies van controle over een holding: Soms is vastgelegd dat aandelen moeten worden aangeboden wanneer een aandeelhouder de controle over zijn eigen holding verliest, bijvoorbeeld door verkoop aan een derde of de toetreding van een nieuwe investeerder in die holding.

Deze contractuele afspraken bieden de vennootschap en de overige aandeelhouders meer zekerheid en duidelijkheid in situaties die anders tot langdurige en kostbare juridische procedures zouden kunnen leiden. Het is essentieel dat dergelijke clausules zorgvuldig worden geformuleerd en juridisch correct zijn, om misverstanden of geschillen in de toekomst te voorkomen. Meer informatie over aandeelhoudersovereenkomsten vindt u hier.