Welk aandeel heeft geen stemrecht?
Welk aandeel heeft geen stemrecht?
Een aandeel dat geen stemrecht geeft aan de aandeelhouder wordt in Nederland aangeduid als een stemrechtloos aandeel, of in specifieke gevallen als een preferent aandeel zonder stemrecht, een winstdeelnemingsbewijs of een aandeel zonder zeggenschap. Deze aandelen bieden wel economische rechten, zoals het recht op dividend, maar de houder kan niet meestemmen over besluiten tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders.
De mogelijkheid om aandelen zonder stemrecht uit te geven, is vastgelegd in de Nederlandse wetgeving. Dit biedt ondernemingen flexibiliteit in hun kapitaalstructuur en governance. Hoewel de houder geen stemrecht heeft, zijn er wel andere rechten verbonden aan deze aandelen:
- Vergaderrecht: De houder van stemrechtloze aandelen heeft het recht om de algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen en daar het woord te voeren (spreekrecht). Dit betekent dat de aandeelhouder geïnformeerd blijft en zijn mening kan uiten, ook al kan hij geen stem uitbrengen.
- Economische rechten: Deze aandelen geven recht op een deel van de winst (dividend) en een deel van de liquidatie-opbrengst bij beëindiging van de vennootschap. Dit maakt ze aantrekkelijk voor investeerders die primair geïnteresseerd zijn in financieel rendement zonder operationele zeggenschap.
De wet maakt een duidelijk onderscheid tussen verschillende soorten aandelen en de daaraan verbonden rechten. Zo regelt artikel 2:228 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek (B.W.) in Nederland expliciet de mogelijkheid voor een besloten vennootschap (B.V.) om aandelen uit te geven waaraan geen stemrecht is verbonden. Dit kan bijvoorbeeld nuttig zijn bij werknemersparticipatie, waarbij werknemers wel financieel willen delen in het succes van het bedrijf, maar de zeggenschap bij de oprichters of een kleinere groep aandeelhouders blijft.
Er zijn diverse typen financiële instrumenten die geen stemrecht verlenen:
- Stemrechtloze aandelen: Dit is de algemene term voor aandelen die expliciet zijn uitgegeven zonder stemrecht. De houder heeft wel vergaderrecht en spreekrecht, maar kan niet stemmen over besluiten, inclusief besluiten tot statutenwijziging.
- Preferente aandelen zonder stemrecht: Hoewel preferente aandelen vaak extra rechten hebben, kunnen ze ook specifiek worden uitgegeven zonder stemrecht. Ze geven dan voorrang bij dividenduitkering of liquidatie, maar zonder zeggenschap.
- Winstdeelnemingsbewijzen: Houders van winstdeelnemingsbewijzen hebben geen stemrecht. Deze bewijzen geven recht op een deel van de winst, maar vertegenwoordigen geen eigenaarschap in de zin van zeggenschap.
- Aandelen zonder zeggenschap (stille aandeelhouders): Dit verwijst naar aandeelhouders die wel economische rechten bezitten, maar geen stemrecht. Dit wordt vaak gebruikt om kapitaal aan te trekken zonder de controle over de onderneming te verliezen.
Een veelvoorkomende misvatting is dat alle aandelen automatisch stemrecht verlenen. In werkelijkheid kunnen vennootschappen, met name in Nederland, bewust aandelen uitgeven die geen zeggenschap met zich meebrengen. Dit biedt flexibiliteit voor zowel de onderneming als de investeerder, waarbij de focus kan liggen op kapitaalverstrekking en winstdeling, los van de besluitvorming. Voor meer informatie over de verschillende soorten aandelen en hun rechten, kunt u hier verder lezen.